申万宏源证券承销保荐有限责任公司 签署日期：二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"宝地矿业"）及相关中介机构就审核问询函 所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函之回复报告》之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 | 问题一、关于交易目的和整合管控 | 4 | | --- | --- | | 问题二、关于资产基础法评估 | 46 | | 问题三、关于矿业权评估 | 103 | | 问题四、关于标的公司收入与客户 | 237 | | 问题五、关于标的公司采购与供应商 | 286 | | 问 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第 12-00034 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第 12-00034 号 上海证券交易所： 按照 ...

北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、问题 | 1.关于交易目的和整合管控 3 | | | --- | --- | --- | | 二、问题 | 9.关于标的公司历史沿革 28 | | | 三、问题 | 10.关于配套募集资金 51 | | | 四、问题 | 11.关于新增关联交易 56 | | | 五、问题 | 12.关于其他 | 66 | 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿） 德恒 01F20241436-11 号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委 托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市规则》《格 式准则 26 ...

北京经纬资产评估有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 北京经纬资产评估有限责任公司 签署日期：二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司 （以下简称"评估机构"）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相 关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、 2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所 引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 | 目 录 1 | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 5 | | 一、独立财务顾问声明 5 | | 二、独立财务顾问承诺 6 | | 释义 8 | | 一、普通名词释义 8 | | 二、专业名词释义 10 | | 重大事项提示 11 | | 一、本次交易方案简要介绍 11 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 13 | | 三、本次交易对上市公司的影响 14 | | 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 17 | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 18 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重 | | 组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 18 | | 八、独立财务顾问的证券业务资格 22 | | 重大风险提示 23 | | 一、与本次交易的相关风险 23 | | 二、与标的资产相关的风险 26 | | 三、其他风险 29 ...

2025 年第五次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《证券发行注册管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独 立董事专门会议2025年第五次会议于2025年11月23日召开。本次会议应出席独立 董事3人，实际出席独立董事3人。独立董事基于审慎分析及独立判断的立场，对 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议的相关议案进行了认真 审核，并对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）发表审核意见如下： 新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 独立董事：宋岩、王庆明、潘银生 2025年11月25日 本次交易的减值补偿方案合理公允，充分维护公司及全体股东的合法利益， 不 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. | | 募集配套资金 | 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的 | | | 特定投资者 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二五年十一月 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 ...

2025年8月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于新疆宝地矿业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称"问询函"）。上市公司 已对问询函的问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复。 根据问询函要求及最新情况变化等原因，现对前次披露的问询函回复等申请文件内 容进行了补充更新修订，形成并披露了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简 称"重组报告书（修订稿）"）等文件，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： 1 | 重组报告书章节 | 修订说明 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 目录、释义 | 对目录页码、部分释义进行更新 | 在"一、本次交易方案简要介绍"之"（一）本次交 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. | | | 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的 | | 募集配套资金 | 特定投资者 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二五年十一月 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-071 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项签署减值补偿协议的公告 新疆宝地矿业股份有限公司 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》主 要内容如下： 第一条 减值测试资产 2025 年 8 月 12 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号） （以下简称《审核问询函》），上交所审核机构对公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公 司收到《审核问询函》后，积极会同中介机构就相关事项逐项进行说明、论证 和 回 复 ， 并 已 于 2025 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)披露。 为进一步保护中小股东权益，经与葱岭实业协商，双方在本次交易方案中 增加减值测试及补偿安排，由葱岭实业对标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 采矿权的资 ...