本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 新疆宝地矿业股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及的 新疆葱岭能源有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华夏金信评报字[2025]119 号 天津华夏金信资产评估有限公司 二零二五年六月十六日 | | | 新疆宝地矿业股份有限公司·拟发行股份购买资产项目·资产评估报告 声明 一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及其资 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问,按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见 》(证监会公告[2018]22 号)的规定,就本独立财 务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的核查 1 6、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服 务。 除上述聘请行为外,上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。上述聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 ...

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆宝地矿 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司 （以下简称"葱岭能源"或"标的公司"）82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权,并向包括新疆地矿投资 （集团）有限责任公司在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易")。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")受宝地矿业委托,担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源承销 保荐在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交 易")的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《并购重组审核分道制实施方案》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》、 上海证券交易所(以下简称"上交所")《上海证券交易所上市公司自律监管规 则适用指引第 6号一一重大资产重组》等规范性文件要求,对本次交易涉及的产 业政策和交易类型进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下: 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 一一上市类第1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 ...

新疆葱岭能源有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 12-00207 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（010）82330558 传真 Fax： +86（010）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2025]第 12-00207 号 新疆葱岭能源有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了新疆葱岭能源有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度、2023 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 "独立财务顾问" 、 " 申万宏 源承销保荐" ）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称 "上市公司" ）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易 " ） 的独立财务顾问 ， 对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查 ， 并发裴本专顶核查意见， 具体如下g 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司己按照〈公司法兑〈证券法兑〈上市公司治理准则杀〈上市公司信 息披露管理办法〉等相关法律、法规及规范性文件， 制定了〈内幕信息知情人登 记管理制度》 在本次交易中， 上市公司认真学习并严格遵守了中国证监会〈上市公司重大 资产重组管理办法〉等有关保密和禁止内幕交易的规定，落实了〈内幕信息知情 人登记管理制度兑具体执行情况如下g 1、上市公司与相关方就本次交易进行磋商时， 采取了必要的保密措施， 知 晓相关敏感信息的范围仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公 司己经按照上交所的要 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号- 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 潍十二 条的规定,对本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查, 并发表本专项核查意见,具体如下: 截至本核查意见出具日,上市公司和交易对方,以及上市公司和交易对方的控 股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员,为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员,不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 ...

北京云亭律师事务所 关于 新疆地矿投资(集团)有限责任公司 免于发出要约收购 之 法律意见书 16/17/18层(邮编:100022) 中国·北京市朝阳区建国路126号 电话: +86 10 59449968 16-18th Floor, Ruisai Building, No. 126 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100022, China 第一部分 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: Tel: +86 10 59449968 网址:http://www.yuntinglaw.com 北京云亭律师事务所 法律意见书 目 录 | 第一部分 释 义 . | | --- | | 第二部分 正 文 . | | 一、收购人的主体资格 . | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 . | | 三、本次收购履行的法定程序 | | 四、本次收购不存在实质性法律障碍 | | 五、结论意见 . | . 北京云亭律师事务所 法律意见书 | 育称/合称 | 对应全称或含义 | | --- | --- | | 宝地矿业 ...

新疆宝地矿业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 为完成本次交易，公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司担任本次交易 的资产评估机构，北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的矿业权评估机 构。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （ 华夏金信评报字[2025]119 号），北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交 易的矿业权评估机构出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 012 号）、《新疆阿克陶县托合特日克 铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 013 号） 我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规在详细审查了有关评估事项 后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及交易定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期 货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构 ...

（三）公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、拟与公司控股股东签署的《关于新疆宝地矿业股份有限公 司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规要求与 规定。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不 存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方克州葱岭实业有 限公司预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包 括公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司。因此，根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》， 本次交易未达到重大资产重组标准，本次交易前后不构成控制权变更，不构成重 组上市。 （五）本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司 市场竞争力，有利于提高公司的持续经营能力，符合公司长远发展目标与战略规 划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。控股股东参与认 购本次募集配套资金体现了对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）公司本次交易所聘请的评 ...