深圳市燃气集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 深圳市燃气集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议资料 二零二三年八月 深圳市燃气集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 会议须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《深圳市 燃气集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知 如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不 得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法 利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定 职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议 期间请关闭手机或将其调至静音状态。 深圳市燃气集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 会议议程 | | 序号 | | 内容 | | --- | --- | --- | --- | | 第 | 1 | 项 | 宣布会议开始 | | 第 | 2 ...

股票代码：601139 股票简称：深圳燃气 公告编号：2023-057 深圳市燃气集团股份有限公司 Shenzhen Gas Corporation Ltd. （深圳市福田区梅坳一路268号） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 二〇二三年八月 1 第一节 重要声明与提示 深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"深圳燃气"、"发行人"、"公 司"或"本公司"）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒 ...

上海证券交易所: 根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》(证监会公告 （2022）5 号，以下简称《分拆规则》）深圳市燃气集团股份有限公司（以下简 称深圳燃气或公司 ) 于 2023 年 8 月 11 日召开董事会会议审议通过《深圳市燃气 集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业 板上市的预案》(以下简称《分拆预案》)。 判断江苏斯威克新材料股份有限公司(以下简称斯威克)是否符合《分拆规 则》中的相关规定是深圳燃气和斯威克管理层的责任。我们的责任是接受深圳燃 气委托,对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关规定进行复核,并形成 后附复核意见(参见附件1)。 核查意见 第1页 关于深圳市燃气集团股份有限公司 拟分拆所属子公司 江苏斯威克新材料股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市的专项核查意见 信会师函字[2023]第 ZF416 号 本专项核查意见仅用于深圳燃气向上海证券交易所申请拟分拆所属子公司 江苏斯威克新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市之目的,未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 中国注册会计师: 中国注册会计师: 中国注册会计师: 二〇二 ...

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2023-052 深圳燃气第五届董事会第十次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议（临 时会议）于 2023 年 8 月 11 日（星期五）在深圳市福田区梅坳一路 268 号深燃大厦以 现场结合通讯方式召开，会议应到董事 14 名，实际表决 14 名（黄维义董事、刘晓东 董事、张斌独立董事通讯表决），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公 司董事长王文杰先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。 会议逐一审议通过以下议案： 一、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子 公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》。 根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范 性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认 为本次分拆符合相关法律、法规的规定。 ...

Shenzhen Gas Corporation Ltd. 深圳市燃气集团股份有限公司 （深圳市福田区梅坳一路 268 号） | 声 明 6 | | --- | | 相关证券服务机构声明 7 | | 重大事项提示 8 | | 一、本次分拆方案概述 8 | | 二、本次分拆上市具体方案 8 | | 三、本次分拆对上市公司的影响 9 | | 四、本次分拆的决策过程和审批程序 9 | | 五、本次分拆对保护投资者合法权益的安排 10 | | 六、各方出具的重要承诺 12 | | 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 14 | | 重大风险提示 15 | | 一、与本次分拆相关的风险 15 | | 二、与拟分拆主体相关的风险 15 | | 三、股票市场波动风险 16 | | 四、不可抗力风险 16 | | 第一节 本次分拆上市概况 17 | | 一、本次分拆上市的背景和目的 17 | | 二、本次分拆上市的发行方案概况 18 | | 三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 19 | | 四、本次分拆对上市公司的影响 20 | | 第二节 上市公司基本情况 21 | | 一、公司基本信息 21 | | 二、控股股东及 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 深圳市燃气集团股份有限公司 分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有 限公司至深圳证券交易所创业板上市 的 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23th-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年八月 国浩律师（上海）事务所 关于深圳市燃气集团股份有限公司 分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：深圳市燃气集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受深圳市燃气集团股份有 限公司（以下简称"上市公司""公司"或"深圳燃气"）的委托，担任深圳燃气 分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称"斯威克"）至深圳 证券交易所创业板上市的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人 ...

深圳燃气独立董事关于第五届董事会第十次会 议（临时会议）相关事项的事前认可意见 作为深圳市燃气集团股份有限公司（下称"公司"）的独立 董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司分 拆规则（试行）》及《公司章程》等有关规定，经认真核查，对 相关议案进行了事前审查，并发表如下意见： 一、关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（简 称"斯威克"）至创业板上市的事前认可意见 我们认为公司分拆所属子公司斯威克至创业板上市（以下简 称"本次分拆"）符合公司发展战略，有利于维护股东和债权人 的合法权益，同意将《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所 属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》 等与本次分拆相关的议案提交公司第五届董事会第十次会议（临 时会议）审议。 二、关于控股子公司斯威克聘请安信证券股份有限公司（简 称"安信证券"）作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构 暨关联交易的事前认可意见 我们认为斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市 的保荐承销机构符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 "公开、公平、公正"的原则，定价公允，不存在损害公司及股 东利益的情形，同意将《关 ...

深圳市燃气集团股份有限公司董事会 关于分拆所属子公司上市董事会决议日前 股票价格波动情况的说明 深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"深圳燃气" 或"公司"）拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限 公司（简称"斯威克"）至深圳证券交易所创业板上市（简 称"本次分拆"）。本次分拆公司股票未停牌，公司根据相 关规定对股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的股票价 格波动情况，以及该期间上证指数及行业指数波动情况进 行了自查，结果如下： 公司于 2023 年 8 月 11 日召开董事会审议分拆子公司 上市事项。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计 算的区间段为2023年7月13日至2023年8月10日期间， 深圳燃气股票（601139.SH）、上证指数（000001.SH）、燃 气指数（CI005226.CI）累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 2023 | 年 | 7 | 月 12 | 2023 | 年 8 | 月 | 10 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 日 | | | | 日 | ...

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2023-054 深圳市燃气集团股份有限公司 关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行 股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次交易为深圳市燃气集团股份有限公司（简称"深圳燃气" "公司"）控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（简称"斯威 克"）拟聘请安信证券股份有限公司（简称"安信证券"）作为其首 次公开发行股票并上市的保荐承销机构。 鉴于安信证券系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次 交易前 12 个月内，上市公司与关联方安信证券未发生关联交易事项。 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）审议 通过，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前 认可并发表独立意见。本次关联交易在公司董事会审议范围内，无需 提交股东大会审议。 本次交易不涉及重大资产重组。 风险提示：斯威克首次公开发行股票并上市还需取得中国证监 会、证券交易所等监管机构的核准或批准。斯威克能否获得上 ...

深圳燃气独立董事关于公司分拆所属子公司至创业板上市 相关事项的独立意见 作为深圳市燃气集团股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，根据《公司法》 《上市公司独立董事规则》《上市公司分拆规则（试行）》及《公司章程》等有关规定， 经认真核查，我们对公司第五届董事会第十次会议（临时会议）的相关议案发表如下独 立意见： 一、关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（简称"斯威克"）至创 业板上市 （一）公司董事周云福同时担任安信证券的董事，根据《上海证券交易所股票上市 规则（2023 年 8 月修订）》，安信证券为公司及斯威克的关联方，斯威克聘请安信证券 作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构构成关联交易；公司董事会审议该关联交 易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 （二）本次关联交易定价系斯威克按照其采购相关规定通过竞争性谈判方式确定， 关联交易价格公允，不存在损害公司、股东或非关联方利益的情形。 （三）本次关联交易不会对公司及斯威克的公司经营及独立性等构成重大不利影响。 本次交易完成后，安信证券不会与公司新增关联交易，不会与公司产生同业竞争，不会 导致上市公司合并范围发生变化。 ...