天津友发钢管集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 2025 年 12 月 第一条 为进一步完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和 民主性，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《天 津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作 制度》"）及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 2025 年 12 月 （一）具有较丰富的行业理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌 握国家有关政策、法律、法规； 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称"公司")经理人员的行为， 确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件和《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本工作细则。 第二条 本细则适用于总经理及其他高级管理人员。 本细则所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第四条 公司总经理的任职资格应符合下列条件： （四）诚 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 章程 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | | 第一节 | | 股东 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | | 董事会 24 | | | 第一节 | | 董事 24 | | | 第二节 | | 董事会 27 | | | 第三节 | | 独立董事 32 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | | 高级管理人员 35 | | | 第七章 | ...

第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已 经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间 内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定程 序送达证券交易所和证券监管部门。 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是信息披露的主要 责任人。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所的要求促使公司董事会及 时、正确履行信息披露义务。 信息披露管理制度 2025 年 12 月 天津友发钢管集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司 "）及与公 司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完 整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《天 津友发钢 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 累积投票制实施细则 2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称 "公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上 市公司治理准则》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的股东 所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，股东拥有的表决权总数等于该 股东持有的股份数与应选董事总人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投 票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权 进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本细则适用于公司选举或变更两名以上的董事的议案。在股东会上 拟选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用 累积投票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 1 / 7 第一章 总 则 第一条 为强化天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督， 有效防范和控制风险，实现稳健经营，根据《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集 团股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本细则。 董事会审计委员会工作细则 2025 年 12 月 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公 司（含分公司、全资子公司、控股子公司）财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占过半数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 第四条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委 员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知 ...

2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称"公司")重大信 息内部报告工作，保证公司内部信息的有效传递、归集和管理，确保公司真实、 准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部规章的规定， 结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务 的责任人，应当第一时间将有关信息通过董事会秘书或董秘办向公司董事会报告 的制度。 第三条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的 股东、公司各部门、各分支机构、下属子公司等。 第四条 本制度所称"报告义务人"是指：公司控股股东、实际控制人，持 有公司 5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员，公司各部门、各分支机 构负责人，全资或控股子公司负责人，公司委派至参股公司的董事、监事、高级 管理人员，其他有可能接触到重大信息的单位 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 董事、高级管理人员 持股变动管理制度 2025 年 12 月 第一章 总则 第一条 为加强对天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称"公司")董事 、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动 管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等法律法规以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守《公司法》《 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025 年 12 月 1 / 4 天津友发钢管集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集团股份有限 公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资管理程序及审批权限，规范公司投资行为，保障股东权益。根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督委员会（以下简称"证监会"）《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律法规、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指根据有关国家法律、法规的规定，公司以 货币出资，或将权益、股权、技术、知识产权、债权、厂房、设备、土地使用权等 实物或无形资产作价出资进行投资的经济行为。包括首次出资成立子公司、参与子 公司增资扩股、进行证券投资、股权投资、委托理财等情形。 公司从事期货和衍生品交易的，需遵守公司《期货和衍生品交易业务管理制度》 相关规定。 公司从事证券投资的，需遵守公司《证券投资管理制度》。 公司从事委托理财的 ...