关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零二五年三月 上海证券交易所： 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁 波精达"）于 2025 年 1 月 3 日收到贵所下发的《关于宁波精达成形装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号）（以下简称"问询函"）。公司 及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对 所涉及的事项进行了问题答复，并对《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以 下简称"重组报告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释 义"具有相同涵义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | ...

宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | 暨关联交易报告书（草案） | | --- | --- | | | （上会稿） | | 项 | 目 名 称 | | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 签署日期：二零二五年三月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑重组报告 ...

Core Viewpoint - Ningbo Jinda plans to acquire 100% equity of Wuxi Weiyan, marking a strategic move to enhance its capabilities in the heat exchanger and new energy vehicle industries [1][2][4] Group 1: Acquisition Details - The acquisition will be executed through a combination of share issuance and cash payment, with the total valuation of Wuxi Weiyan set at 360 million yuan [4] - Post-acquisition, Wuxi Weiyan will become a wholly-owned subsidiary of Ningbo Jinda, integrating into its consolidated financial statements [1][2] Group 2: Strategic Intent - This acquisition aims to fill the gap in Ningbo Jinda's production capabilities for air conditioning fin molds, which has previously relied on external sourcing [2] - The merger is expected to transform Ningbo Jinda from a mere equipment supplier to a provider of comprehensive production solutions [2][3] Group 3: Market Opportunities - The new partnership will leverage both companies' strengths to penetrate the air conditioning and automotive thermal management sectors, which have overlapping customer needs [3] - The Chinese new energy vehicle market is projected to grow significantly, with sales expected to reach 12.866 million units in 2024, a year-on-year increase of 35.5% [3] Group 4: Management and Stability - Wuxi Weiyan's general manager will remain in position post-acquisition, ensuring team stability and business continuity [4] - The acquisition is supported by favorable regulatory conditions, enhancing the likelihood of successful integration and resource consolidation within the industry [4]

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易相关审核问询函的回复 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二五年二月 北京市东城区朝阳门北大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 联系电话: telephone +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, ChaoyangmenBeidajie , Dong cheng Dis tric t, Beijin g , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易审核问询函的回复 XYZH/2025NJAA2B0006 无锡微研股份有限公司 上海证券交易所： 我们接受委托，审计了无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研公司"、 "公司"或"标的公司"）财务报表， ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 上海证券交易所： 宁波精达成形装备股份有限公司于 2025 年 1 月 3 日收到贵所下发的 《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]3 号）（以下简称"问询函"）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有 关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。 问题 3.关于评估与支付方式 根据重组报告书，（1）本次采用收益法评估增值率为 91.56%，采用资产基础法评 估增值率为 67.10%，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论；（2）收益法预测， 标的公司未来收入增长主要来自于精密冲压件；光伏导轮加工产品未来收入金额保持 不变，根据 2024 年实际经营情况，光伏导轮加工业务收入将不及评估预期，报告期内 该业务产能利用率逐期下降；（3）2025 至 2028 年，标的公司收入保持增长而扩张性资 本性支出恒为 0；（4）资产基础法评估中，设备类资产评估净值 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二五年二月 前言 致：宁波精达成形装备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）是一家在中国境内（仅为 本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公 司（以下称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）与本所签订的《专项法 律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所于 2024 年 10 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师 事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称"《首份法律意见书》"）， 于 2024 年 11 月 22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装 备股份有限公司发行股份及支付现金 ...

民生证券股份有限公司 关于《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函之回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕3 号）（以下简称"问询函"）的要求，民生证券股份有限公司（以下 简称"民生证券"、"独立财务顾问"）作为宁波精达成形装备股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）的独立财务顾问，就问询函所 列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。 除非文义另有所指，本核查意见所述的简称或名词的释义与重组报告书中的 "释义"具有相同涵义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可 能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含 义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体 ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-005 宁波精达成形装备股份有限公司 | 重组报告书章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 对"释义"中内容进行更新 | | 重大事项提示 | 对"重大事项提示"之"四、本次交易的决策程序及审批情况"之 "（一）本次交易已经履行的决策和审批程序"对本次交易已履行的决 | | | 策程序及批准情况进行更新 | | 重大风险提示 | "一、本次交易相关的风险"之"（五）若业绩承诺期内标的公司 1. | | | 累计净利润不达 100%但高于 90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺 | 1 | 重组报告书章节 | 修订情况 | | --- | --- | | | 义务的风险"中对《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关内容进行 | | | 更新； | | | 2. 对"一、本次交易相关的风险"之"（六）业绩承诺补偿、减值测 | | | 试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险"中对《业绩承诺 | | | 及补偿协议之补充协议》相关内容进行更新； | | | 3. 对"二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险"中增加了 | | ...

关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券有限责任公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受宁 波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 和《上海证券交 ...