交易报告书（草案）与预案差异对比说明 2024 年 4 月 30 日，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精 达"、"上市公司"或"公司"）披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预 案）及相关公告。 2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《宁波精达成形装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人 | | | | 员声明、交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内 | | | | 容。 | | 重大事项提示 | 重 ...

宁波精达成形装备股份有限公司第五届董事会 独立董事第三次专门会议决议 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 董事会独立董事专门会议第三次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室举行， 会议通知已于 2024 年 10 月 23 日以通讯发出。本次会议应参加表决独立董事 4 名，实际参加表决独立董事 4 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 一、 独立董事专门会议审议情况 （一） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研"）100%股份，同时向公司控 股股东宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，无锡微研股份有限公司将成为公司 的全资子公司。 根据 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施 及承诺事项的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司 即期回报填补措施及承诺事项的说明如下： 一、 本次交易情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股权，同时向宁波成形控股有限公司发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、 本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 | | 2024 | 年 月 1-4 | | | 年度 2023 | | | --- | --- ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 本次交易的标的资产为无锡微研 100%股份，本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相应 的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易涉及的有关报批事项已在《宁波精达发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批 准或注册的风险作出了特别提示。 二、本次交易拟购买的资产为企业股份，交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况 本次交易的标的资产为无锡微研 100%股份。无锡微研为合法设立、有效存 续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，无锡微研股东 已经合法拥有无锡微研股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 本次交易前公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其 业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 业指数《（882427.WI）因素影响后上涨 0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅 未达到 20%，不存在异常波动的情况。 公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制 度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2024 年 10 月 28 日 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 1 2024 年 10 月 28 日 2 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 ...

民生证券股份有限公司 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 1、上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问； 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 2、上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 的资产的审计机构； 4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 浙江宁波 二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 | 目录 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 | | 关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 | | 议案 7 | | 议案三: 关于《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | | 报告书（草案）》及其摘要的议案 17 | | 议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 | | 诺及补偿协议》的议案 18 | | 议案五：关于签订附生效条件的《关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之 | | 补充协议》的议案 19 | | 议案六：关于公司发 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性进行了分析。董事会认为： 1、 本次评估机构具备独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估 机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突， 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 1 4、 评估定价的公允性 本次评估实施了必要的 ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管 ...