科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议 于 2025 年 11 月 19 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号公司会 议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2025 年 11 月 13 日以电话 及电子邮件等方式送达。本次会议由董事长涂瀚先生召集和主持，会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，会议形成的决议合法有效。 证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-075 科华控股股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会的召开情况 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需 提交股东会审议。 为全面贯彻落实法律法规及监管要求 ...

总经理工作细则 二○二五年十一月 科华控股股份有限公司 第二章 任免程序 第六条 公司设总经理一名、副经理若干名、财务负责人一名，由董事会 聘任或者解聘。公司总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以 2 连任。 1 第一章 总则 第一条 为促进科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的 制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规 范性文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则适用于总经理及其他高级管理人员（统称为"高级管理人 员"）。其他高级管理人员包括公司副经理、财务负责人和《公司章程》规 定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）。 第三条 高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及 《公司章程》，在《公司章程》和股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤 勉、谨慎地履职，按照上述规定的要求签署相关声明及承诺，并严格履行作 出的各项声明及承 ...

募集资金管理制度 二○二五年十一月 1 第一章 总 则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使 用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上 市规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以 下简称"《自律监管指引第1号》"）等法律法规及《科华控股股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称"募集资金"系指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券（包括可转换公司债券、存货凭证等），向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 科华控股股份有限公司 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得 用于持有财务性投资，不得直接 ...

科华控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总则 第二章 人员组成与职责 1 第一条 为进一步建立健全科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），作 为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《科华控股股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规 则。 第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。 第四条 本委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第五条 主席和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提 名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资 格，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本 规则第五条规定及时补足 ...

对外担保管理制度 科华控股股份有限公司 二○二五年十一月 1 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范科华控股股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根 据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、行政规章、规范性文件，以及《科华控股股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司 不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 ...

二○二五年十一月 1 科华控股股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资决策 行为，建立科学完善的对外投资决策机制，防范对外投资的风险，提高投资效 益，合理、有效地使用资金，保障公司及股东的利益，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《指引第 1 号》"）等国家法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略， 以获取未来收益为目的，将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物 或无形资产或相关法律法规规定可以用作出资的资产进行作价出资，对外进行 各种形式的投资活动的行为。 第三条 公司对外投资管理的基本原则为：符合国家有关法律法规规定，符 合国家产业政策要求，符合公司发展战略和 ...

科华控股股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第三节 | 独立董事 | 26 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 28 | | 第六章 | 高级管理人员 | 30 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | | 财务会计制度 ...

科华控股股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原 则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科华控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司 发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例 或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联 交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者采取其 ...

科华控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二五年十一月 第一章 总则 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的行 为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会秘书应遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市规则》《公 司章程》及本工作制度的有关规定。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会 秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间的指定联 络人。公司设立有由董事会秘书负责管理的证券事务部作为信息披 露事务部门。 第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以 ...

科华控股股份有限公司 累积投票制实施细则 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公 司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《科华控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数 等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。 股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候 选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人， 最后按照得票多少决定当选董事的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于公司股东会选举或变更两名或两名以上的董事的 议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东 会通 ...