对外担保管理制度 科华控股股份有限公司 二○二五年十一月 1 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范科华控股股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根 据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、行政规章、规范性文件，以及《科华控股股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司 不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 ...

二○二五年十一月 1 科华控股股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资决策 行为，建立科学完善的对外投资决策机制，防范对外投资的风险，提高投资效 益，合理、有效地使用资金，保障公司及股东的利益，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《指引第 1 号》"）等国家法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略， 以获取未来收益为目的，将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物 或无形资产或相关法律法规规定可以用作出资的资产进行作价出资，对外进行 各种形式的投资活动的行为。 第三条 公司对外投资管理的基本原则为：符合国家有关法律法规规定，符 合国家产业政策要求，符合公司发展战略和 ...

科华控股股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第三节 | 独立董事 | 26 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 28 | | 第六章 | 高级管理人员 | 30 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | | 财务会计制度 ...

科华控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二五年十一月 第一章 总则 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的行 为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会秘书应遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市规则》《公 司章程》及本工作制度的有关规定。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会 秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间的指定联 络人。公司设立有由董事会秘书负责管理的证券事务部作为信息披 露事务部门。 第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以 ...

科华控股股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原 则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科华控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司 发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例 或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联 交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者采取其 ...

科华控股股份有限公司 累积投票制实施细则 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公 司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《科华控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数 等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。 股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候 选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人， 最后按照得票多少决定当选董事的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于公司股东会选举或变更两名或两名以上的董事的 议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东 会通 ...

科华控股股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为了进一步规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《科华控股股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制订本规则。 第五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会设董事长 一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条 董事由股东会选举产生和更换 ...

科华控股股份有限公司 信息披露管理制度 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")、《上交所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法 规、部门规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"，是指对公司证券及其衍生品种交易价格 已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政 法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称"披露"，是指 在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众 公布，并报送证券监管部门。本制度所称"及时"，是指自起算日起或者触及披 露时点的两个交易日内。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： （ ...

科华控股股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理 结构，保证股东会依法行使职权，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法 规、部门规章和其他规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）制定本规则，公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开， 出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月以内召开： （一）董事人数 ...

科华控股股份有限公司 独立董事工作规则 二○二五年十一月 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，维护公 司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上 海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决 ...