重要内容提示： 截至 2023 年 12 月 31 日，格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"） 通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 852,000 股，占公司总股本的比例为 0.3652%，回购的最高成交价格为人民币 14.70 元/股，最低成交价格为人民币 13.99 元/股，已支付的总金额为人民币 12,246,600.00 元（不含交易费用）。 一、公司回购股份的基本情况 公司于 2023 年 10 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资 金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股 权激励，回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含），回购价格不超过人民币 19.63 元/股（含），回购价格上限不高于董 事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格 由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。回 购期限自自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容详见公 ...

中信证券股份有限公司 关于格尔软件股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为履行格尔 软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司"）首次公开发行股票、非公开 发行 A 股股票持续督导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《上海证券交 易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，对格尔软件部分募投项目延期的事项 进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17 家发行对象非公开发行 20,901,134 股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.85 元/股， 募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含 ...

第八届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十次会议于 2023 年 12 月 26 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 12 月 29 日以现场和通讯 相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到 监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集 资金投资项目实际情况，不会对募投项目实施产生不利影响。符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形， 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意本次募投项目 ...

格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第 八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称"募投 项目"）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变化的情况下，将前次 非公开发行股票募集资金部分投资项目延期，现就相关情况公告如下： 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-095 格尔软件股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。 本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后， ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-093 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十六次会议于 2023 年 12 月 26 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 12 月 29 日以现场和通讯 相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方 式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 公司同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发 生变化的情况下，将前次非公开发行"智联网安全技术研发与产业化项目"及"下 一代数字信任产品研发与产业化项目"达到预定可使用状态的日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。 保 ...

格尔软件股份有限公司董事会议事规则 （经2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司 负有忠实和勤勉义务。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》， 尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 第二章董事的资格、任职及离职 第六条公司董事不必为公司股东或其代表 ...

格尔软件股份有限公司章程 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"或"上市公司"）。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2017]431 号）核准，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股， 于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：格尔软件股份有限公司。 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条公司的注册 ...

格尔软件股份有限公司独立董事制度 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-092 格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 12 月 22 日 (二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密 码产业基地 A2 楼 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 80,829,081 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 34.7409 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方 ...

第二章 监 事 格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （经2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （以下简称 "公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、以及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第四条 监事一般应具备下列条件： （一）能够维护全体股东的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限 ...