北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 二〇二五年三月 关于广东松发陶瓷股份有限公司 | | | 重大资产置换及发行股份购买资产 补充法律意见书（二） 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 康达股重字[2024]第 0003-2 号 暨关联交易的补充法律意见书（二） 康达股重字[2024]第 0003-2 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市 ...

西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》之核查意见 独立财务顾问 上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"松发股份"） 于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），西南证券股份有限公 司（以下简称"独立财务顾问"或"西南证券"）作为广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构， 对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 说明： 一、关于交易必要性 根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公 司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2） 本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 补充法律意见书（三） 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 康达股重字[2024]第 0003-3 号 二〇二五年三月 | | | 补充法律意见书（三） 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（三） 康达股重字[2024]第 0003-3 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 本所接受贵公司的委托，担任贵公司 ...

恒力重工集团有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 相该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师得 报告编码:浙25HBGB n a superior and the supportunity 目 求 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-17 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | 9 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-11 | | (五) 母公司资产负债表 | 12-13 | | (六) 母公司利润表 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 审 阅 报 告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 "注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查测 您可使用手机"扫一扫"或进入 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | 5 | 三、备考财务报表附注 6-99 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xiny ...

辽宁众华资产评估有限公司 关于 上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》之回复 资产评估机构 辽宁众华资产评估有限公司 1 三、关于拟出售资产 根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售， 通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报， 公司曾发展"陶瓷+教育"双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为 27,082.59 万元、20,609.38 万元以及 18,440.13 万元，扣非归母净利润分别为 -17,137.40 万元，-11,909.30 万元以及-6,134.32 万元，收入金额逐年减少且 无法覆盖营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产 减值损失；（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为 5,755.68 万元，增值率为 12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值； （4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值 45.85%、机器设备增值 62.88%、车 辆增值 199.72%，主要因为折旧年限低于经济耐用年 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-011 广东松发陶瓷股份有限公司 关于向控股股东申请增加 2025 年度 财务资助额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东恒力集 团有限公司（以下简称"恒力集团"）申请在原不超过人民币 3 亿元的借款额度 基础上新增不超过人民币 1 亿元的财务资助额度，利率为不高于贷款市场报价利 率，且无需公司提供担保。 一、财务资助事项概述 （一）基本情况 注册资本：200,200 万元人民币 为保障公司经营发展的资金需求，公司拟向恒力集团申请在原不超过人民币 3亿元的借款额度基础上新增不超过人民币1亿元的财务资助额度，累计财务资助 额度为不超过人民币4亿元，利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担 保。额度有效期自2025年第一次临时股东大会通过之日起一年，额度可循环使用。 （二）董事会审议情况 2025 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | 发行股份购买资产 | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 券登记结算机构 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | 发行股份购买资产 | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 432 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 ...