股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报告书 及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

康达股重字[2024]第 0003-3 号 二〇二五年四月 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》问题 | 2.关于交易方案和整合管控 4 | | 二、《审核问询函》问题 | 13.关于置出资产的债务转移 6 | 补充法律意见书（三） 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产 ...

辽宁众华资产评估有限公司 关于 上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》之回复 资产评估机构 辽宁众华资产评估有限公司 6-5-2-1 三、关于拟出售资产 根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售， 通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报， 公司曾发展"陶瓷+教育"双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为 27,082.59 万元、20,609.38 万元以及 18,440.13 万元，扣非归母净利润分别为 -17,137.40 万元，-11,909.30 万元以及-6,134.32 万元，收入金额逐年减少且 无法覆盖营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产 减值损失；（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为 5,755.68 万元，增值率为 12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值； （4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值 45.85%、机器设备增值 62.88%、车 辆增值 199.72%，主要因为折旧年限低 ...

西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》之核查意见 独立财务顾问 6-2-1 上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"松发股份"） 于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），西南证券股份有限公 司（以下简称"独立财务顾问"或"西南证券"）作为广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构， 对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中相同 ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函有关财务问题回复的专项说明 司农专字[2025]24007300041 号 | 目 录 | | --- | | 报告正文"""""""""""""""""" 1-23 | 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确意 见。 关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 司农专字[2025]24007300041 号 上海证券交易所： 根据贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），我们作为广东松发陶瓷股份有限公司 （以下简称"公司""上市公司"或"松发股份"）的拟置出资产会计师对问询函中需会 计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下： 问题一、关于交易必要性 根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公司 原实 ...

北京华亚正信资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕8 号） 有关评估问题回复的专项说明 上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份"） 于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称"《问询函》"），北京华亚正信资产 评估有限公司（以下简称"拟购买资产评估师"）进行了认真研究和落实，并按照 《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中相同，所定义 的词语或简称具有相同的含义。 2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 6-5-1 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-022 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 根据上交所的进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介机构对《审核 问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，具体内容详见同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于上海证券 交易所<关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>之回复（修订稿）》等相关文件。 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册后方可正式实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国 1 证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据上述事项的进展情况， 严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投 资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 6-3-1-1 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2025]0864 号 上海证券交易所： 根据贵所 2025 年 1 月 14 日出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审(并购重组)〔2025〕8 号）（以下简称"问询函"）的要求，我们作为广东松发陶 瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份")本次重大资产 重组 ...