第一条 为加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共 和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东松发陶瓷 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制订本制度。 第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的下属控股子公司参照本制度的有 关规定规范其对外担保。控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同 公司对外提供担保，按照本制度相关规定执行。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或控股子公司以自有资产和/或 信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包 括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交 易、履约担保、银行资产池业务等多种担保方式。 广东松发陶瓷股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 （三）与借款有关的主合 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 章程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 31 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | 第一节 | 财务会计制 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第五条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任主席（召集人），审计委员会由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调 整现有委员会。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权 力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决 策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代 表公司。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人， 需要时可以设副董事长 1 人。 第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。公 司设董事会秘书，负责处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系 管理等事务。 董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务 ...

第一章 总则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或者公司控 制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业亦应遵守本制度。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为、保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》"）等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出 资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公 司对外投资资产增加或减少的行为适用于本制度。 第三条 公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符 合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及上海证券交易所的 有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效 益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称"子 公司"）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的类型 第五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。 第六条 短期投资主要指公司购入的能随时 ...

证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-089 广东松发陶瓷股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼会议 室 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 72 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 658,138,209 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 76.3769 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集、董事长卢堃主持会议。会议采取现场投票和网络投 票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 合肥 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字【2025】第 0345 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第三次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（ ...

Core Viewpoint - The company, Guangdong Songfa Ceramics Co., Ltd., is undergoing a significant asset swap and issuing shares to purchase assets while raising matching funds, which involves a complex transaction structure and regulatory compliance [1][5][20]. Group 1: Transaction Overview - The transaction involves a major asset swap where the company plans to exchange all its assets and operating liabilities for a 50% stake in Hengli Heavy Industry Group Co., Ltd. [5][10]. - The estimated value of the assets to be swapped is approximately 51.31 million yuan, while the assets being acquired are valued at approximately 800.64 million yuan, resulting in a significant premium of 167.84% [6][10]. - The company will issue shares to cover the difference in transaction value, amounting to approximately 749.33 million yuan [10][13]. Group 2: Share Issuance Details - The company plans to issue 737,528,511 shares at a price of 10.16 yuan per share, which is set at 80% of the average trading price over the previous 60 trading days [11][13]. - The shares issued will represent approximately 85.59% of the total shares post-transaction [13]. - The shares acquired by the transaction counterparties will be subject to a lock-up period of 36 months, with potential extensions based on stock performance [14][19]. Group 3: Fundraising and Use of Proceeds - The company aims to raise up to 400 million yuan through the issuance of shares to no more than 35 specific investors, with the funds intended for investment projects related to the acquired assets [15][16]. - The total investment for the projects is estimated at 874.35 million yuan, indicating a significant commitment to growth and development [16]. - If the fundraising does not meet the required amount, the company plans to cover the shortfall through self-raised funds [16][18]. Group 4: Regulatory Compliance and Approvals - The company has obtained necessary approvals for the transaction, including compliance with relevant laws and regulations [20][22]. - Independent directors have reviewed the transaction to ensure fairness and compliance with regulations regarding related party transactions [22][23]. - The transaction is structured to ensure that the interests of all shareholders are protected, with specific measures in place for performance compensation and adjustments based on market conditions [14][20].

Core Viewpoint - *ST Songfa's stock price has experienced significant fluctuations, with a cumulative increase of 15.3% over three trading days, contrasting with the market's 1.88% rise, indicating potential investor interest and market volatility [1] Group 1: Stock Performance - The stock price of *ST Songfa increased by 15.3% from August 18 to August 20, while the overall market rose by 1.88% during the same period [1] - As of the close on August 20, *ST Songfa's stock was priced at 59.3 yuan per share, resulting in a total market capitalization of 575.7 billion yuan [1] Group 2: Company Announcements - The company disclosed that it has not identified any undisclosed significant information aside from what has already been made public [1] - *ST Songfa has undergone a major asset restructuring, with the completion of related transactions expected by May 2025 and the registration of new shares by August 18, 2025 [1] Group 3: Business Transformation - The company's main business has shifted from ceramic manufacturing to the research, development, production, and sales of ships and high-end equipment [1]