江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任 3 名独立董事，其中至少包括 1 名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 第 1页，共 12页 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在江苏海鸥冷却塔股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件、证券交易所规则以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事以及总裁、财务总监、董事会秘书等公司 章程规定的高级管理人员。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限尚未届满； 第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应 当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满； 第 1页，共 5页 江苏海鸥冷却塔股 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 审计委员会为董事会下设的专门机构，行使《公司法》规定的监 事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，为董事会有关决策提供咨询或建议。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董 事会审查决定。 第四条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部负责处理审计委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计委员会 会议的组织筹备等。 第二章 审计委员会组成 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第五条 审计委员会成员（以下简称"委员"）为 3 名，为不在公司担任 高级管理人员的 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露 真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"，是当有需要定期披露的信息、发生或 即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简 称"重大信息"）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相 关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称"上交所"） 登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的媒体发 布。 第三条 证券投资部为公司信息披露事务管理部门，为负责公司信息披露 的常设机构 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、 法规以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列 情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人 数的 2/3 时（即 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计制度，加强公司内部审计监督，提升内部审计工作质量，充分发挥内部 审计作用，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求， 根据《中华人民共和国公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、 法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属单位财政财务收支、经 济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位 完善治理、实现目标的活动。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第三条 公司审计部是公司内部审计的实施机构，负责对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；审计部 配置若干内部审计人员（以下简称"审计人员"）从事内部审计工作。 第四条 内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守 有关法律法规、本制度和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、 保密。 审计部和内部审计人员不得参与可能 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化 ...

累积投票制实施细则 第一章 总则 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第一条 为完善江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范董事的选举，保证公司所有股东充分行使权利，维护中小股东的 合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司股东会就选举或变更两名以上（含两名）董事进行表决时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表 决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等 于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用 所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数 位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第二章 董事候选人的提名 第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）的选举。 第四条 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份（含表决权恢复的 优先股等）总数的 1%以上的股东 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）股权 投资、管理行为，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司子公司，即公司根据战略规划和突出主业、提 高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人资格的公司，包括： （一） 控股子公司 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他法人和自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上的 控股子公司； 3、持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 （二） 参股子公司：公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。 第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理 结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。 第四条 控股子公司及其控股 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）和其他法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏海鸥冷却塔 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因 向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司控 股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事 项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务 状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保， ...