第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会 内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司 法》以及本公司章程，特制定本规定。 第二章 董 事 浙江迪贝电气股份有限公司 董事会议事规则 第一节 董事的资格 第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第三条 董事的任职资格： （一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全； （二）为人正直，廉洁守法，办事公道； （三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识； （四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力； （五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见； （六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 章程 1 | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第一节 | 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 27 | | 第三节 | 独立董事 | | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 37 | | 第二节 | 内部审计 | | 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 40 | | 第一节 | 通知 | | 41 | | 第二节 | 公告 | | 41 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 （一）提名或者任免董事； 第一章 总 则 第一条 为规范浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人 员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》《浙江迪贝电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）主要职责是对公司董 事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员人选的选择向董事会提出意见 和建议。董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则 的规定履行职责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会 设主任委员一名，负责召集和主持委员会会议，由独立董事委员担任。提名委员 会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名,并由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三章 职责权限 第五条 公司 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 1 第二章 独立董事的任职资格与任免 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江迪贝电气股份有限公司（简称"公司"）行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共 和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《浙江迪贝电气股 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事 会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范 性文件以及本公司章程的规定，特制定本工作细则。 浙江迪贝电气股份有限公司 第二条 审计委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》）"《上市 公司治理准则》《浙江迪贝电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会 以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作 联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； 第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所（以下简称"证 券交易所"），说明原因并公告。 1 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 ...

第一条 为规范浙江迪贝电气股份有限公司（下称"公司"）的信息披露工作， 促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等 相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《上市公司章程 指引》和本公司章程制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对 公司股票及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资者决策有较大影响的信息 以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称"披露" 是指上述信息在规定时间内、在指定媒体以规定的方式向社会公众公布信息，并 按规定报送证券监管部门。 浙江迪贝电气股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。 在 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 第二章 人员组成 董事会战略委员会工作细则 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事担任。 第一章 总 则 第四条 战略委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全体董 事过半数选举产生。 第一条 为适应浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展的 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规 定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董事 长任战略工作小组组长。 第三章 ...

浙江迪贝电气股份有限公司 第三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 董事离职管理制度 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一章 总则 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一条 为规范浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职管 理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《上市公司章程 ...