南京威尔药业集团股份有限公司 总裁工作细则 二○二五年十月 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 公司设副总裁若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会 聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 1 第一条 为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）总 裁的工作行为，保障总裁依法履行职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《南京威尔 药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，特制定本工作细则。 第二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常经营管理 工作，组织实施董事会会议决议，行使公司章程和董事会赋予的职权， 并对董事会负责。 第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。以公司总裁为代表的管理层团队负责公司的日常经营管理， 对公司董事会负责并报告工作。 管理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权 利，以保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《南 京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《南京威尔药业集团 股份有限公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。 南京威尔药业集团股份有限公司 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓 或豁免披露的信息泄露。公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人以及公司董事、高级 管理人员应当履行以下基本义务： 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信 息涉密为名进行业务宣传。 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务 信息（ ...

董事会审计委员会工作细则 南京威尔药业集团股份有限公司 二○二五年十月 第五条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名，且至少有一 名独立董事为会计专业人士。 1 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 本工作细则适用于审计委员会及本工作细则涉及的有关人员和内 部机构。 第二章 人员组成 第一条 为强化南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） ...

南京威尔药业集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十月 1 / 22 南京威尔药业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公 司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等其 他法律、行政法规，以及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，并结合公司实际，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 第二条 本制度所称舆情包括但不限于： （一）报刊、电视、网络等媒体及自媒体对公司进行的负面报道或不实报 道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响的事件信息。 第二章 舆情管理组织体系及其工作职责 第三条 公司设立舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情管理工作组"）， 由公司董事会统一领导和管理，董事长担任组长，董事会秘书担任副组长，公 司其他高级管理人员及相关职能部门负责人作为组员。 第四条 舆情管理工作组作为公司应对各类舆情的领导机构，统一领导公司 应对舆情的处理工作，并就相关工作做出决策和部署，舆情管理工作组的主要 职责包括： 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆 情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）等法律法规、规范性文件及《南京威尔药业集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； 第一章 总则 （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、 被解除职务以及其他 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系 管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并 采取其他必要措施。 第四条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重 视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 第五条 公司应当树立回报股东意识，采取措施保护投资者特别是中小投资 者利益，做好投资者关系管理，推动公司投资价值合理反映公司质量。 第二章 投资者关系工作的目的和原则 1 第六条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； 第一章 总则 第一条 为加强南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 控股子公司管理制度 二○二五年十月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人事管理 | 1 | | 第三章 | 财务管理 | 2 | | 第四章 | 经营决策管理 | 3 | | 第五章 | 信息管理 | 4 | | 第六章 | 检查与考核 | 5 | | 第七章 | 附 则 | 5 | 南京威尔药业集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 （一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担 1 第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "母公司"）控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积 极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京威尔 药业集团股份有限公司章程》（以下"公司章程"）等，特制定 以下管理制度。 第二条 母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依 据协 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第二章 内幕信息的范围 1 第一条 为加强南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券部是 公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送 有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光 盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的 审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年十月 | | | | 第一章 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 | 1 | | 第三章 | 关联交易 3 | | | 第四章 | 关联交易定价原则 | 4 | | 第五章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第六章 | 关联交易的审议程序 | 8 | | 第七章 | 关联交易披露 | 12 | | 第八章 | 附 则 14 | | 南京威尔药业集团股份有限公司 第九条 公司应结合《上海证券交易所股票上市规则》从关联人对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系加以 判断。 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债 权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《南京威 尔药业集团股份有限公司章程 ...