南京威尔药业集团股份有限公司 对外投资管理制度 二○二五年十月 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第二章 对外投资决策的权限与程序 第六条 公司总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提 出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投 资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告等 1 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、 总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的 对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决 定。 第八条 公司总裁可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准之 对外投资行为进行决策。 第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事会 审议批准后，方可实施： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （ ...

南京威尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总 则 二〇二五年十月 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立 第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《南京威尔药业集团股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称" ...

南京威尔药业集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十月 1 / 20 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会议事规则 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第一章 总则 第一条 为明确南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会 有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及 《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设性决策机构，行使法 律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事可以由总 裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》（以下简称"《管理规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《南京威尔药业集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规章、规范性文件 以及上海证券交易所（以下简称"上交所"）规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵 守。 ...

| | | 南京威尔药业集团股份有限公司 | | | 董事会秘书工作细则 南京威尔药业集团股份有限公司 二○二五年十月 董事会秘书工作细则 第一章 总则 中国法律法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定（包括但不限 于公司高级管理人员的任职资格、须履行的义务、应享有的职权等）， 适用于董事会秘书。 1 第一条 为了促进南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监 督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《南京威尔药业集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特 制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名；董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规定， 承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人，负责管理公司信息披露 事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年十月 | ਦ | | --- | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的范围 2 | | | 第三章 | 对外担保的审查 | 2 | | 第四章 | 对外担保的决策 | 3 | | 第五章 | 担保合同的订立 | 6 | | 第六章 | 对外担保的风险管理 | 7 | | 第七章 | 对外担保的信息披露 8 | | | 第八章 | 相关责任 9 | | | 第九章 | 附 则 9 | | 南京威尔药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 前款所称的"对外担保"包括公司对控股子公司的担保。 1 第二章 对外担保的范围 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事 项的收益和风险进行充分分析。 被担保人的资信状况包括但不限于以下内容： 2 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应 履 ...

二○二五年十月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露基本原则和一般规定 1 | | 第三章 | 信息披露内容及标准 4 | | 第四章 | 信息传递、审核及披露流程 12 | | 第五章 | 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 14 | | 第六章 | 董事和董事会、高级管理人员的职责 15 | | 第七章 | 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度 16 | | 第八章 | 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度 17 | | 第九章 | 信息保密 18 | | 第十章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 19 | | 第十一章 | 档案保管 20 | | 第十二章 | 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 20 | | 第十三章 | 附 则 21 | 南京威尔药业集团股份有限公司 信息披露管理制度 南京威尔药业集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第二章 信息披露基本原则和一般规定 1 第一条 为了规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股 东 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 总裁工作细则 二○二五年十月 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 公司设副总裁若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会 聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 1 第一条 为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）总 裁的工作行为，保障总裁依法履行职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《南京威尔 药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，特制定本工作细则。 第二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常经营管理 工作，组织实施董事会会议决议，行使公司章程和董事会赋予的职权， 并对董事会负责。 第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。以公司总裁为代表的管理层团队负责公司的日常经营管理， 对公司董事会负责并报告工作。 管理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权 利，以保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《南 京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《南京威尔药业集团 股份有限公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。 南京威尔药业集团股份有限公司 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓 或豁免披露的信息泄露。公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人以及公司董事、高级 管理人员应当履行以下基本义务： 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信 息涉密为名进行业务宣传。 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务 信息（ ...

董事会审计委员会工作细则 南京威尔药业集团股份有限公司 二○二五年十月 第五条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名，且至少有一 名独立董事为会计专业人士。 1 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 本工作细则适用于审计委员会及本工作细则涉及的有关人员和内 部机构。 第二章 人员组成 第一条 为强化南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） ...