南京威尔药业集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 1 / 20 南京威尔药业集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为明确南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会 有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及 《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 董事会议事规则 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事可以由总 裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大 ...

二○二四年四月 南京威尔药业集团股份有限公司 内部审计管理制度 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 机构设置与一般规定 2 | | | 第三章 | 内部审计范围和审计内容 | 3 | | 第四章 | 审计机构的职责与权限 4 | | | 第五章 | 具体审计实施措施 7 | | | 第六章 | 信息披露 | 11 | | 第七章 | 内部审计档案 | 12 | | 第八章 | 相关法律责任 | 13 | | 第九章 | 附 则 | 14 | 1 第一条 为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规 范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济 效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施 条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》、《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-010 南京威尔药业集团股份有限公司 关于预计 2024 年度日常性关联交易情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要提交股东大会审议：否 ● 日常关联交易对公司的影响：公司发生的日常关联交易是公司生产经营需要 发生的日常经营性业务往来，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常性关联交易情况的 议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。 第三届董事会独立董事第一次专门会议对该议案进行了事前审议，全体独立董 事一致审议通过，并发表如下意见： 独立董事认为：公司 2024 年度预计的日常性关联交易是正常经营所需，并且能 充分利用关联方拥有的资源 ...

经核查公司现任独立董事管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生的任职 经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，南京威尔药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事管国锋先生、管 亚梅女士、魏明先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-016 南京威尔药业集团股份有限公司 关于变更公司网站域名及电子邮箱的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、网站域名由"http://www.well-js.com"变更为"http://www.wellnj.com"； 2、电子邮箱由"wellyy@well-js.com"变更为"wellyy@wellnj.com"。 除上述变更外，公司其他联系方式保持不变，敬请广大投资者注意。由此 带来的不便，敬请谅解。 特此公告。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）为适应发展需要， 便于投资者、客户及社会公众更好地了解公司信息，自本公告披露之日起，公 司正式启用新版网站及投资者联系电子邮箱，原网站和电子邮箱将停止使用。 具体变更说明如下： ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-011 南京威尔药业集团股份有限公司关于 修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日 召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商备 案登记的议案》《关于修订<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规 划>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>等部分治理制度或细则的议案》 《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务 所选聘制度>的议案》。现将具体情况公告如下： 一、 公司章程的修订情况 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程 指引（2023修正）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性 文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章 ...

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-009 南京威尔药业集团股份有限公司 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以 与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确 定；授信期限内，授信额度可循环使用。 公司董事会授权董事长及转授权人士根据实际经营情况需要，在上述授信额度内 代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。 特此公告。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 授信额度：南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）及子公 司拟向各商业银行申请总额不超过人民币 100,000 万元的综合授信额度。 审议情况：公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司向 银行申请综合授信额度的议案》，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求及《公司 章程》的规定，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）为明确对股东 的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润 分配进行监督，公司董事会特制订《南京威尔药业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制订本规划的原则 本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定， 充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现 金分红的利润分配方式。 二、制订本规划的考虑因素 公 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2024〕47 号 关于终止对南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核的决定 南京威尔药业集团股份有限公司： 上海证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 8 月 24 日依法 受理了你公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件，并 按照规定进行了审核。 主题词：主板 再融资 终止通知 2024 年 2 月 1 日，你公司和保荐人中国银河证券股份有限 公司向本所提交了《南京威尔药业集团股份有限公司关于撤回向 不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市申请文件的请示》 和《中国银河证券股份有限公司关于撤回南京威尔药业集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市保荐 1 上海证券交易所 2024 年 02 月 08 日印发 ─────────────── 工作的申请》，分别申请撤回向不特定对象发行可转换公司债券 的申请文件和申请撤销向不特定对象发行可转换公司债券的保 荐工作。根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 第十九条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三 条（二）的有关规定，本所决定终止对你公司向不特定 ...

南京威尔药业集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《南京威尔药业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为南京威 尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着忠实勤勉的原 则和尽责求实的精神，对公司第三届董事会第七次会议相关事项进行了核查，经 谨慎查验，现就核查情况发表独立意见如下： 公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，是综合考虑当前市场 环境变化以及公司自身实际情况等因素，经审慎分析、研究与沟通后作出的决策。 本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项履行了必要的审批程序，不会对 公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。因此，我们同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤 回相关申请文件。 独立董事：管国锋、管亚梅、魏明 2024 年 1 月 31 日 ...