江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 威 尔 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（三） 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 致：南京威尔药业集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受南京威尔药业集团股份有限公 司（以下简称"发行人"、"公司"或"威尔药业"）的委托，担任公司本次向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，就公司本次发行 事宜出具了"苏同律证字 2023 第[264]号"《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药 业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称"法 律意见书"）、《江苏世纪同仁 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-063 南京威尔药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于南京威尔药业集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证 上审（再融资）〔2023〕763 号）（以下简称"问询函"），上交所审核机构对公 司报送的申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 公司收到问询函后，会同相关中介机构结合公司情况就问询函中提出的问题 进行了认真研究和逐项落实，并进行了逐项说明和回复，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团 股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公 司向不特定对象发行可转换公 ...

股票简称：威尔药业 股票代码：603351 南京威尔药业集团股份有限公司 与 中国银河证券股份有限公司 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二三年十二月 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 7-1-2-2 南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所 2023 年 12 月 8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2023〕763 号）（以下简称"问询函"）已收悉，中国银河证券股份有限公司作 为保荐人（主承销商）（以下简称"保荐机构"或"保荐人"），与南京威尔药业 集团股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）、江苏世纪同仁律师事务所 （以下简称"发行人律师"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"申报会计师"）对问询函所列问题认真进行了 ...

─────────────── 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕763 号 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函 南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债 券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 1. 关于募投项目 根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用 辅料的研发、生产和销售。本次募投项目中间产品为丙交酯、乙 交酯，目前已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。最终产品 为乙交酯丙交酯共聚物，主要用于医药新材料。 1 请发行人说明：（1）生产本次募投项目中间产品丙交酯、 乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重 大障碍；（2）本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物最终产品主要 是医药新材料，与发行人现有主营业务合成润滑基础油、药用辅 料在形态、具体用途等方面均存在较大差 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023- 062 南京威尔药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 收到上海证券交易所第二轮审核问询函的公告 2023 年 12 月 12 日 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于南京威尔药业集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证 上审（再融资）〔2023〕763 号）（以下简称"问询函"），上交所审核机构对公 司报送的申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 公司与相关中介机构将按照问询函的要求，对问询函的问题进行逐项落实后 以临时公告的形式披露反馈问询回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送至 上交所审核机构。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后 方可 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕763 号 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函 南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司： 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 2. 关于前募项目 根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为 68,096.88 万元、64,327.24 万元、83,519.78 万元及 88,473.08 万 元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用 辅料产业基地项目）未转固。截止 2022 年 12 月 31 日，前 募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历 年前募项目在建工程金额均维持在 6 亿元左右，金额较高。 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债 券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 1. 关于募投项目 根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 1/50 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一章 总则 4/5 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-061 南京威尔药业集团股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日召开 第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次 《公司章程》修订事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审 议；同时授权总经理及转授权人士办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变 更登记、备案等全部事宜。具体详见公司于 2023 年 8 月 15 日在上海证券交易所网 站披露的《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 （公告编号：2023-038）。 同时，公司分别于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第 ...

威尔药业 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2023 年 10 月 30 日，贵公司召开了第三届 董事会第六次会议，决定于 2023 年 11 月 16 日召开 2023 年第三次临时股东大 会。 2023 年 10 月 31 日，贵公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《证券时报》上刊登了《南京威尔药业集团股份有限公司关于 召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。 致：南京威尔药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席 贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-060 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 81,209,729 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 59.9429 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，吴仁荣先生主持。会议采用现场投票与网 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 16 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其 ...