经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司 作进一步说明和解释。 1.关于交易方案。预案显示，公司拟向贾磊等 14名交易对方发 行股份并支付现金收购北京领为军融科技有限公司（以下简称标的 公司）100%股权。交易对方中，贾磊存在一致行动人邢台领诺、邢 台雅惠，合计持有标的公司 41.41%的股权,其他交易对方中包含邢 台领擎、科实华盈、力高贰号等多家合伙企业。 上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2023】3419 号 关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的监管问询函 展鹏科技股份有限公司： 的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因；（3） 结合问题（1）和问题（2），说明本次向交易对方发行股份是否可能 影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业 务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的 重组上市情形。 2.关于交易对方。预案显示：本次发行股份的交易对方为标的 公司的 14 名股东，其中包括 7 家合伙企业。 请公司补充披露：（1）交易对方穿 ...

股票交易异常波动公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-057 展鹏科技股份有限公司 重要内容提示： 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2023 年 11 月 3 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 21 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》规定，属于股票交易异常波动。 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，公司经营情况正常， 不存在应披露而未披露的重大信息。 公司正在筹划重大资产重组并募集配套资金事项（以下简称"本次重组"） 并于 2023 年 11 月 17 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合上 市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与 本次重组相关的议案，截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估 等相关工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存 在较大差异。本 ...

关于《展鹏科技股份有限公司关于股票交易异常 波动的询证函》的回复 展鹏科技股份有限公司： 本人于 2023 年 11 月 21 日收到贵公司发来的《关于股票交易异 常波动的询证函》，经本人自查确认，现回复如下： 本人作为贵公司的实际控制人，截止目前，除贵司已披露的公 司重大资产重组事项外，不存在影响贵司股票交易异常波动的重大 事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大 资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股 权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 在本次股票交易异常波动期间，本人不存在买卖展鹏科技股票的情 形。 特此回复。 王林江 2023 年 11 月 21 日 波动的询证函》的回复 关于《展鹏科技股份有限公司关于股票交易异常 展鹏科技股份有限公司: 本人于 2023 年 11 月 21 日收到贵公司发来的《关于股票交易异 常波动的询证函》,经本人自查确认,现回复如下: 本人作为贵公司的实际控制人,截止目前,除贵司已披露的公司 重大资产重组事项外,不存在影响贵司股票交易异常波动的重大事项, 不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、 ...

关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定》第四 条规定的说明 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸 中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京 云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司、诸暨科实华盈股权投资合 伙企业（有限合伙）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）、珠海力 高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企 业（有限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"） 100%股权，并拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业 （有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 展鹏科技股份有限公司董事会 1、本次交易标的资产为领为军融 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《展鹏科技股份有限公司发行 ...

股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所 展鹏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅 | | | 惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公 | | | 司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智 | | | 勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合 | | | 伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富 | | | 昆坦管理咨询中心（有限合伙） | | 募集配套资金 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） | 二零二三年十一月 展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 展鹏科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（杭州）事务所 关于展鹏科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：展鹏科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受展鹏科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-054 展鹏科技股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌前一交易日 前十大股东持股情况的公告 因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成 重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：展鹏科技，证券代码：603488）自 2023 年 11 月 6 日（星期一）开市起停牌，停牌公告详见公司于 2023 年 11 月 4 日披露的《展鹏 科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-048）。 根据上海证券交易所的相关规定及要求，公司现将截止到筹划重大资产重组停牌之日，即截 至停牌前一个交易日（2023 年 11 月 3 日）的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前 十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下： 一、截至 2023 年 11 月 3 日，公司总股本为 291,990,440 股，公司股东总数为 11,475 户。 二、前十大股东 截至 2023 年 11 月 3 日，公司前十大股东的名称及持股数量和所持股份类别如下： 公司董事会 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-053 展鹏科技股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 18 日 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以发行股份及支付现金方式收 购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科 技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有 限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资 合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限 合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司 100%股权，并拟向公司实际控制人控制的企业青岛 硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成 ...

展鹏科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸 中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京云 上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙 企业（有限合伙）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）、珠海力高贰 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有 限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）100% 股权，并拟同时向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业 （有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 1 （四）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息前 20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%。 （五）2023 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议以及第四 届监事会第八次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，上市公司独 ...

展鹏科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的说明 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸 中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企 业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力 高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业 （有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心 （有限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司 100%股权，并拟向公司实 际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资 ...