第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际 控制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行 为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或 股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 掌阅科技股份有限公司对外担保管理制度 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他 法律、法规和规范性文件的规定，以第三人身份为他人提供的担保，包括保 证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。 1 （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格 ...

掌阅科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 ...

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、2023 年度利润分配预案 证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-019 掌阅科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次利润分配比例：每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不 以资本公积转增股本。 三、相关风险提示 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司期末母公司可供分配利润为人民币 495,550,136.19 元。经董事会审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利 润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不以资 本公积转增股本。截至本公告披 ...

会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）作为公司 2023 年度审计的会计师 事务所。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员 会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计 师事务所 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估，具体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 掌阅科技股份有限公司 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来， 初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内 最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册 地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席 合伙人肖厚发。截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人， 共有注册会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 2、投资者保护 ...

掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度 第一条 为了规范掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《掌 阅科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债 券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金 投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披 露义务和其他相关法律义务。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或 纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求，真实、准确、完整、及 ...

一、监事会会议召开情况 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十九次会议通 知及会议资料于 2024 年 4 月 9 日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会 议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-027 掌阅科技股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关 公告。 （一）审议通过了《2023 年年度报告全文及 2023 年年度报告摘要》 监事会认为，公司 2023 年年度报告全文和 2023 年年度报告摘要的编制和审 议程 ...

掌阅科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，加强公司董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《掌阅科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会审计 委员会，并制定本工作细则。 （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责； 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事会专门工作 机构，主要职责是依据公司章程的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计 等进行监督、检查和评价等。 （四）确保委员会就讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通 过、否决或补充材料再议）； 第三条 审计委员会由3名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，独立董事应当在委员会成员中过半数，其中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以 上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由 ...

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-017 掌阅科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议通 知及会议资料于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议 应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公 司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2023 年年度报告全文及 2023 年年度报告摘要》 董事会认为公司 2023 年年度报告全文及 2023 年年度报告摘要的编制和审 核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年 经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 ...

掌阅科技股份有限公司 （一）出席董事会会议及股东大会的情况 2023 年，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会，本人认真勤勉地履行独 立董事职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案，对董 2023 年度独立董事述职报告 作为掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会独立董事， 2023 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》以及《公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真行 使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，并对审议的 相关事项基于独立董事立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立性， 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人唐朝云，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海交通大学 计算机科学硕士学位。历任上海酷誉网络科技有限公司总经理、上海酷现信息科 技有限公司总经理。现任 ...

第三条 公司选聘或者解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司 不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表 审计意见、出具审计报告及内部控制审计报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； 掌阅科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范掌阅科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财 务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相 ...