| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-105 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"美诺华"）2023 年 11 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票 期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由于 20 名激励对象已离职，根据《宁 波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称 "《激励计划》"）的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会 的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计 113,678 份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 56,056 股，回购价格为 11.235 元/股。在董事会审议通过本事项之日至实际注销/回购 注销手续办理 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-106 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本 通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原因 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日 召开公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，均审议 通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，此事项无需提交股东大会审议。 根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于 20 名激励对象因个 人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未 行权的股票期权合计 113,678 份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限 ...

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十四次 会议于 2023 年 11 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由 刘斯斌主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开 符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-104 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 第四届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》 监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎 审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的 限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华 药业股份 ...

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-103 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五 次会议于 2023 年 11 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会 议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会 议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定。 鉴于 20 名激励对象已离职，已不符合《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同 意取消上述激励对象资格并注销其已获 ...

宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的 书面核查意见 监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎 审核后认为:本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的 限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华 药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关法律 法规的规定,决策程序合法有效。 综上所述,监事会同意取消20名激励对象的激励资格,注销其已获授但尚 未行权的股票期权共计 113,678 份;回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计 56,056 股,回购价格为 11. 235元/股,回购资金总额合计 629,789. 16 元(实际回购时,如果回购价格、回购数量存在调整,则回购资金总额将相应进 行调整)。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。 宁波言 分方限公司 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 公告编号：2023-102 | | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | 宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票 第一个限售期解除限售暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 189,663 股。 本次股票上市流通总数为 189,663 股。 本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 30 日。 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召 开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，均审议通过了 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条 件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就， ...

上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的 法律意见 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波美诺华药业股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划事项（以下简称"本次股权激励计划"）的专项法律顾问，就本次股权 激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行 权条件成就（以下简称"本次行权事项"）及限制性股票第二个解除限售期与预 留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称"本次解除限售事项"） 相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文 件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以 下简称"《股权激励计划》"）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意 ...

宁波美诺华药业股份有限公司董事会 对股权激励计划相关历次调整情况的说明 1、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公 司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与 限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表 了同意的独立意见。 由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据 《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首 次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本 次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人， 拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限 制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍 为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（http: ...

关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 宁波美诺华药业股份有限公司独立董事 结合公司 2022 年度经营业绩、激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我 们认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除 限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件均已成就，且符合《上市公司股 权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划》等的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件 的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权第二个/预留授予期权第一个行权期行权及首次授予限制性股票第二 个/预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 独立董事：包新民 叶子民 李会林 2023 年 11 月 21 日 1 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》、《独 ...

宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于激励对象名单出具的书面核查意见 公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核 查后认为:除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外,公司及其余 激励对象均未发生不得行权的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励 计划》等的相关规定,2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个 行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件均已成就。 该事项决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟 办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对 象条件,符合公司激励计划确定的激励对象范围,其作为公司本激励计划授予激 励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定,在等待期/限售期届满后, 为符合条件的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第二个/预留授予期权第一个行权期行权及首次授予限制 性股票第二个/预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 宁波美议 ...