万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对美诺华使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如 下： 一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况 （一）现金管理目的及履行的审议程序 为进一步提高募集资金使用效率，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括 子公司）使用单日最高余额不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金 管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度 可循环滚动使用，并由公司财务 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入 宁波美诺华药业股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-109 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified public accountants llp 审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10269 号 宁波美诺华药业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称美诺华)财 务报表,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 ...

万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对美诺华变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发 行可转换公司债券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度控股股东及其他关联方占用资金及 对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》及其他有关规范性文件要求，作为宁波美诺华药业股份有限公司(以 下简称"公司")的独立董事，本着认真负责、实事求是以及对公司及全体股东 负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅公司提交的有关资料的基础上， 对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查，就此 发表如下专项说明和独立意见: 一、关于 2024 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及 独立意见 通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师 报字[2025]第 ZF10272 号《关于宁波美诺华药业股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项报告》，我们认为: 独立董事:贝洪俊、魏杰 2025 年 4 月 17 日 截至 2024 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的往来资金均为经营性资金， 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发《上 市公 ...

2024年度独立董事述职报告（贝洪俊） 本人贝洪俊，作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的现 任独立董事，公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，完成了第五届董 事会换届选举。本人任期起始日为2024年5月20日。任期内依照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公 司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事 作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益 和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2024年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （二）参加董事会各专门委员会会议出席情况 （一）个人简历 贝洪俊：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年4月出生，大学本科学 历，会计学专业教授。曾在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教；曾担任宁波美诺 华药业股份有限公司独立董事兼审计委员会主任、宁波财经学院财富管理学院教 授；现任公司独立董事、审计委员会主任，公司独立董事、审计委员会主任。 （二）关于独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | | 董事会 22 | | 第一节 | 董 | 事 22 | | 第二节 | | 董事会 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | | 监事会 31 | | 第一节 | 监 | 事 31 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | ...

宁波美诺华药业股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：603538 公司简称：美诺华 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 277 宁波美诺华药业股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、 准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人姚成志、主管会计工作负责人应高峰及会计机构负责人（会计主管人 员）应高峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向 全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，因可 转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整 ...

二、开展外汇衍生品业务基本情况 宁波美诺华药业股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告 一、公司开展外汇衍生品交易业务的背景 公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收 付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动 对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高 外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础 开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。 与基础交易期限相匹配，一般不超过三年。在期限内任一时点占 1.主要涉及币种及业务品种 用的资金余额不超过 5000 万人民币或其他等值外币。 外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有 美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、 掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。 2.业务规模及投入资金来源 公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为 1.50 亿美元或等值其 他货币，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起 12 个月 内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余 额不超过 1.50 亿美元或其他等值货币。 公司 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称"公司")聘请立信会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"立信")作为公司 2024年度财务报告审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对立信 2024年年 度审计过程中的履职情况进行评估。经评估,公司认为立信在资质、制度等方面 均合规、有效,履职保持独立性,勤勉尽责,公允表达意见,具体情况如下: 一、会计师事务所基本情况 2023 年度证券业务收入(经审计) 17.65 亿元。 (一)资质条件 会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人:朱建弟 2024 年度末合伙人数量:296人 2024 年度末注册会计师人数:2,498人 2024 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:743 人 2023年度业务收入(经审计):50.01 亿元 2023 年度审计业务收入(经审计) 35.16 亿元 2023 年度上市公司审计客户家数:693 家 (二) 聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2024年4月 ...

一、募集资金基本情况 宁波美诺华药业股份有限公司董事会 关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，现将宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年度的募集资金 存放与实际使用情况报告如下： 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发 行 可 转 换 公 司 债 券 520 万 张 ， 每 张 面 值 100 元 ， 发 行 总 额 为 人 民 币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立 信会计师事务所（特殊普通合伙） ...