上海市锦天城律师事务所 关于天域生物科技股份有限公司 相关股东解除一致行动协议暨 实际控制人变更的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于天域生物科技股份有限公司 相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的 法律意见书 致:天域生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受天域生物科技股份有限公 司(以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收 购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称"《股票上市规则》")等法律、法规和其他规范性文件以及《天 域生物科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司相关股东解除 ...

Group 1 - Tianyu Biological announced the resignation of its Vice Chairman and President, Shi Dongwei, effective August 25, 2025, due to personal retirement plans and to support the company's actual controller, Luo Weiguo, in managing the company [1] - After resigning as President, Shi Dongwei will continue to serve as Vice Chairman until the current board term ends on October 24, 2025, and will fulfill his duties as per legal and regulatory requirements [1] - For the year 2024, Tianyu Biological's revenue composition is as follows: pig farming accounts for 72.29%, landscaping ecological engineering for 19.78%, red yeast product manufacturing for 3.89%, photovoltaic new energy for 3.17%, and other businesses for 0.87% [1] Group 2 - As of the report, Tianyu Biological has a market capitalization of 2.6 billion yuan [2]

Group 1 - The company Tianyu Biological (603717.SH) announced a plan to issue A-shares to specific entities for the year 2025 [1] - The issuance will be directed towards an enterprise controlled by the company's actual controller, Luo Weiguo, specifically Daoyun Assets [1] - The total amount to be raised from this issuance is not to exceed RMB 465.2353 million, which will be used entirely for supplementing working capital and repaying debts after deducting related issuance costs [1]

本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天域生物科技股份有 限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。公司拟申请向 特定对象发行股票，现将本次发行募集资金投资项目可行性分析说明如下： 一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 本次向特定对象发行 A 股股票数量原拟定为不超过 80,417,610 股（含本数）， 募集资金总额原拟定为不超过人民币 52,673.53 万元（含本数），考虑到公司拟 继续使用不超过人民币 6,150 万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金， 扣除该部分流动资金影响后，本次向特定对象发行 A 股股票数量确定为不超过 71,028,297 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数）， 并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除 相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二五年八月 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充 流动资金和偿还 ...

一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动包含实际控制人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、史东伟在 1 本次权益变动方式包含实际控制人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、 史东伟在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的表决权、罗卫国 控制的企业上海导云资产管理有限公司（以下简称"导云资产"）拟以 现金认购公司 2025 年度向特定对象发行的股票。 2025 年 08 月 25 日，实际控制人罗卫国与史东伟签署了《<一致行动协 议>之解除协议》（以下简称"《解除协议》"）；同日，史东伟辞去公 司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求 控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公 告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并 经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发 行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一 定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-064 天域生物科技股份有限公司 关于实际控制人一 ...

天域生物科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益 相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天域生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 08 月 25 日召 开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票预案>的议案》及其他相关议案。根据相关要求，现就本次向特定 对象发行 A 股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-069 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。 特此公告。 天域生物科技股份有限公司董事会 2025 年 08 月 27 日 1 / 1 ...

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-065 天域生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、前次募集资金的募集及存放情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司向特定对象发行人民币 普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，本次非公开 发行股票募集资金总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人 民 币 8,406,457.62 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 393,865,542.38 元。上述资金已于 2021 年 06 月 22 日全部到位，到位资金业经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2021 年 06 月 22 日出具了"众会 字(2021)第 06405 号"《验资报告》。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定 ...

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-060 本次实际控制人变更事项不会对日常生产经营产生重大影响，不会影响公司 的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。 本次一致行动关系解除后，公司实际控制人罗卫国持股占公司总股本的 1 12.84%，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。目前，公司正筹划 向特定对象发行 A 股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金 方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。本次 发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出 同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的 批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 天域生物科技股份有限公司 关于实际控制人签署《<一致行动协议>之解除协议》 《表决权放弃协议》暨公司实际控制人发生变更 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容及风险提示： ...

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-066 天域生物科技股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》及《补 充协议》暨关联交易的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过 71,028,297 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额为不超过 46,523.53 万元（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批 1 天域生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"天域生物"或"发 行人"）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"或"本次 向特定对象发行"），本次交易构成关联交易。 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并 经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发 行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一 定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司已召开第四 ...

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-068 天域生物科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处 罚情况及及整改情况的公告 本公司及其董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况 1、2022 年 03 月 03 日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有 限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书 〔2022〕17 号），公司控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行 股票被动稀释变动达到总股本 8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权 益变动披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证 券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。 整改情况：罗卫国先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝 此类错误再次发生。 1 2、2024 年 05 月 07 日，中国证券监督管理委员会重庆监管局下发《关于对 天域生态环境股份有限公司采取责令改正措 ...