上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2024】3469 号 关于对上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售事项 的问询函 上海海利生物技术股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产购买及重大资产出售报告书草案 （以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 一、关于整体交易方案 关于整体交易方案 1.关于交易目的 1.关于交易目的。草案披露，公司主营人用体外诊断试剂以及 动物生物制品，现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生 物科技有限公司（以下简称瑞盛生物或标的资产）55%股权，瑞盛生 物主营口腔组织修复与再生材料。公司披露本次收购主要系深化 "人保"业务版图，建立业务新增长点。 请公司：（1）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、 技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体 原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；（2）结合当前各 业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术 等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应； （3）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机 制、核心技术人员情况及竞业条款等， ...

陕西瑞盛生物科技有限公司 财务报表审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 三、审计报告附件 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 资产负债表 2. 利润表 3. 现金流量表 4. 所有者权益变动表 5. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower ...

上海海利生物技术股份有限公司独董专门会文件 上海海利牛物技术股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议决议 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次独立董事 专门会议于 2024 年 8 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席独立董事 3 人,实际出席独立董事 3 人,全体独立董事共同推举程安林先生召集并主持本次 会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》和《独立董事工作制度》的有关规定。经全体独立董事审议,一致通过了如 下决议: 一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 我们对公司《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》进行了 审慎的事前审查，我们认为： 本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定。我们同意将《关于本次重大 资产重组符合相关法律、法规规定的议案》提交公司董事会审议。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 ...

证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） | 重大资产购买交易对手方 | 美伦管理有限公司 | | --- | --- | | | （MAYLION MANAGEMENT LIMITED） | | 重大资产出售交易对手方 | 药明生物技术有限公司 | | | （WuXi Biologics (Cayman) Inc.） | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二四年八月 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如本次 ...

上海市通力律师事务所 关于上海海利生物技术股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产事项之专项核查意见 致: 上海海利生物技术股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资产 重组管理办法》(以下简称"《重组办法》")、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和中 国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和 规范性文件(以下简称"法律、法规以及规范性文件"), 按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见。 根据上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"海利生物"、"上市公司"或"公司") 的委托, 本所指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称"本所律师")作为海利生物重大资产 购买及重大资产出售项目(重大资产购买项目以下简称"本次资产购买交易", 重大资产出 售项目以下简称"本次资产出售交易", 本次资产购买交易和本次资产出售交易以下合称"本 次重大资产重组")的专项法律顾问, 就上市公司本次重大资产 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》相关规定的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生 物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权。 （以下简称"本次交易"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]年 22 号）的要求，申港证券股份有限公司（以下 简称"申港证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对申 港证券及上市公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行了核查，具体核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，申港证券在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘 ...

上海市通力律师事务所 关于上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售的法律意见书 致: 上海海利生物技术股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机 构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和规范性文件, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 (引 言) 根据上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"海利生物"、"上市公司"或"公 司")的委托, 本所指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称"本所律师")作为海利生物重 大资产购买及重大资产出售项目(重大资产购买项目以下简称"本次资产购买交易", 重大 资产出售项目以下简称"本次资产出售交易", 本次资产购买交易和本次资产出售交易以 下合称"本次交易")的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根 据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。 24SH3111008/ZYZ/kwm/cm/D1 本所已得到上市公司、交易对方及标的公司的保 ...

上海海利生物技术股份有限公司 审阅报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考合并财务报表审阅报告 二、备考合并财务报表审阅报告附送 1. 备考合并财务报表 2. 备考合并财务报表附注 三、审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize ...

申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资 产的情况进行了核查，本次核查的相关情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者 中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易 前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生 物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权 （以下简称"本次交易"）。 经核查，本独立财务顾问认为：本 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0320 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2024 年 08 月 28 日 | 报告编码: | 3132020024202400379 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第06024号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 金证评报字【2024】第0320号 | | | 报告名称: | 上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及 的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资 | | | | 产评估报告 | | | 评估结论: | 1,711,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2024年08月28日 | | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 滕空 (资产评估师) 会员编号:31180001 | | | | 郭璐 (资产评估师) 会员编号:31200094 ...