江苏南方卫材医药股份有限公司审计委员会 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，天衡所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有 效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并 出具了专项报告。 2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计 委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡所"）2024年度 履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024年年审会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天衡所于1985年成立，2013年完成改制，从有限责任制事务所转制为特殊普 通合伙制事务所。天衡所总部设在南京，注册地址为南京市建邺区江东中路106 号1907室。截至2024年末，天衡所拥有合伙人85人，执业注册会计师386人。签 ...

各位董事及授权代表： 2024 年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法 律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。 现将 2024 年度审计委员会的履职情况汇报如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会成员由独立董事许敏、独立董事吕腾飞和董事 周敏 3 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事许敏担任。 二、2024 年度董事会审计委员会会议的召开情况 报告期内，董事会审计委员会共召开了 4 次会议，委员认真履行职责，对相 关议案发表了专业意见。具体情况如下： | 会议 | 会议召开时 | | 会议议案 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 届次 | 间 | | | | | 第一次 | 2024.3.28 | 1《公司 2023 | 年年度报告及其摘要》 | | | | | 2《2023 | 年度董事会审计委员会履职报告》 | | | | | 3《公司 2023 | 年度内部控制评价报告》 | | | | | | 4《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 | | | | | 2 ...

(一)报刊、杂志、电视、广播、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实 报道; (二) 市场上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息: 江苏南方卫材医药股份有限公司 奥情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称"公司")应对 各类舆情的能力,建立快速反应和应急处置机制,及时、妥善处理各类舆情对公 司股票及其衍生品交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动等造成的影响, 切实保护公司和公众投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件以及《江 苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定,同时 结合公司实际情况,特制定本管理制度。 第二条 本制度所称舆情包括: (三)可能或者已经影响社会公众投资者投资取向,造成股价异常波动的信 息; (四)其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情(尤其是媒体质疑危机时)实行统一领导、统一 组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组(以下简称"舆情工作组"), 由公司董事长任组长,董事会秘书任副 ...

江苏南方卫材医药股份有限公司 董事会议事规则 (2025年4月修订) 第五条 董事会行使下列职权: 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高 董事会决策的科学性和正确性,切实落实股东会决议,根据《公司法》和公司章程 的规定,制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责, 以公司利益最大化为行为准则,董事不代表任何一方股东利益。 (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会,未 经董事会授权,也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案: (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 ...

江苏南方卫材医药股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 1 | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 12 | | --- | --- | --- | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 16 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第三节 | 独立董事 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 29 | | 第一节 | 财务会计制度 | 32 | | 第二节 | 内部审计 | 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 36 | | 第一节 | 通知 | 36 | | 第二节 | 公告 | 37 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 37 | | 第二节 | 解散和清算 | 39 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"） ...

江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，本人作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称"公司" "上市公司""南卫股份"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定， 积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司 2024 年 董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 许敏：男，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，中共党员，博士研究 生学历，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工业大学 "协同创新与产业发展研究中心"主任，为中国会计学会高等工科院校分会常务 理事、江苏省财政厅"管理会计咨询专家"、《南京工业大学学报（社会科学版）》 编辑委员会委员等。主要研究为公司财务理论与实务、科技创新及评价。还担任 江苏康缘药业股份有限公司独立董事、南京全信传输科技股份有限公司独立董 事。专业背景为财务，不负责本公司具体经营业务。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有 为公司及下属子公司 ...

江苏南方卫材医药股份有限公司 股东会议事规则 (2025年4月修订) 第一章 总 则 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》规定的应 当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易 所),说明原因并公告。 第六条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第一条 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东会规则》和《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》）的规定，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规 ...

江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称"公司"或"南卫股份"） 的独立董事，在 2024 年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定,在 工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了 解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分 发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 吕腾飞女士，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009 年 7 月至 2012 年 9 月任西安杨森制药有限公司医药信息专员，2012 年 10 月至 2017 年 9 月任施维雅（天津）制药有限公司区域产品经理，2017 年 10 月至 2018 年 1 月任阿斯利康（无锡）贸易有限公司区域品牌经理，2018 年 1 月至 2020 年 2 月任浙江浙商健投资产管理有限公司研究总监，20 ...

江苏南方卫材医药股份有限公司 （一）出席会议情况 2024 年度，公司共召开了 5 次董事会，本人均以通讯方式亲自出席会议； 召开了 1 次年度股东大会，本人因有其他工作安排，本人请假未出席过本年度公 司股东会会议。本人现担任南卫股份第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与 考核委员会委员。2024 年公司董事会专门委员会召开提名委员会 1 次会议、薪 酬与考核委员会 1 次会议。 本人均按照规定出席了会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情 况。作为公司独立董事根据有关规定，充分发挥自身专业能力，依法履行职责， 对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行充分的审阅和讨论，发表专业 意见，行使表决权。内容涉及公司内部控制、授信担保事项、利润分配、日常关 联交易、聘请审计机构、董事高级管理人员薪酬等。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 一、独立董事基本情况 作为南卫股份的独立董事，本人与南卫股份之间不存在雇佣关系、交易关系， 与南卫股份持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年度独立董事述职报告 按照《中华人民共和国公司法》 ...

公司代码：603880 公司简称：南卫股份 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 江苏南方卫材医药股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变 ...