中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 中科软科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为促进中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、部门规章、规范性文件和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议原则上 每年至少召开一次，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门 会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，紧急情 况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间 的限制。 第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，每一名独 立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必 ...

中科软科技股份有限公司 承诺管理制度 中科软科技股份有限公司 承诺管理制度 （2025 年 4 月） 第一条 为加强对中科软科技股份有限公司(以下简称"公司")及其相关 方承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市 公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规和《中科软科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称承诺是指公司及公司实际控制人、股东、关联方、董 事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等(以下简称"承 诺人")在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重组以及日常经营过程 中作出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条 款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及公司股东的合法权益。 第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时 情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要 ...

中科软科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 中科软科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 1 第一条 为进一步完善中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范 地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制， 充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的 全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，以下统 称"董事和高级管理人员"。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础， 根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情 况相结合进行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循 ...

中科软科技股份有限公司 公司章程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 26 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第三节 | | 独立董事 | 38 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 41 | | 第六章 | | 高级 ...

中科软科技股份有限公司 累积投票制实施细则 中科软科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股 东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及《中科软科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股东 可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人 数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对 每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的 有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形， 以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情形。股 ...

中科软科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 中科软科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息 披露管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事 务管理》等法律法规、规范性文件和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司证券及其衍生品种的价格可能 产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"指 在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资 ...

内部审计制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了提高中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职责以及规范审计工作程序，根据 《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和 国内部审计准则》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、内部审 计的工作内容及程序，并对具体的内部控制的实施等相关事项进行了规范，是公 司开展内部审计工作的标准。 中科软科技股份有限公司 内部审计制度 中科软科技股份有限公司 第三条 本制度适用于公司各内部机构、子公司及公司对其有实际控制权的 其他企业。 第二章 内部审计机构及其主要职责和权限 第四条 公司设立内部审计专职机构——审计部，配置专职人员从事内部审 计工作，且专职人员不少于 3 人。 第五条 审计部依照国家法律、法规、政策以及有关规定，对公司各内部机 构、子公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内 部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司各内部机构、子公司及公司 对 ...

中科软科技股份有限公司 董事离职管理制度 中科软科技股份有限公司 董事离职管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范中科软科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、 规范性文件、证券交易所业务规则及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全 ...

中科软科技股份有限公司 独立董事工作制度 中科软科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，促进中科软科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及债权 人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 ...