国浩律师（上海）事务所 关于 雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年四月 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | 第二节 | 正文 5 | | | 一、本次解除限售的条件成就情况 5 | | | 二、本次解除限售的批准和授权 7 | | | 三、本次解除限售的激励对象及数量 8 | | | 四、结论意见 9 | | 第三节 | 签署页 10 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 雪龙集团、公司 | 指 | 雪龙集 ...

Financial Performance - In 2023, the company's operating income reached CNY 384,000,945.89, representing a year-on-year increase of 31.95% compared to CNY 291,028,871.32 in 2022[22] - The net profit attributable to shareholders was CNY 70,592,825.93, up 66.38% from CNY 42,428,096.47 in the previous year[22] - The basic earnings per share increased to CNY 0.33, reflecting a growth of 65.00% compared to CNY 0.20 in 2022[23] - The company's total assets as of the end of 2023 were CNY 1,108,889,045.95, a 3.08% increase from CNY 1,075,711,790.61 at the end of 2022[22] - The cash flow from operating activities decreased by 36.13% to CNY 79,071,831.88 from CNY 123,804,671.98 in 2022[22] - The company reported a net profit excluding non-recurring gains and losses of CNY 51,288,654.78, a significant increase of 93.51% from CNY 26,503,787.22 in the previous year[22] - The total equity attributable to shareholders at the end of 2023 was CNY 1,022,738,398.00, a slight increase of 1.57% from CNY 1,006,913,197.06 at the end of 2022[22] Market and Product Development - The sales volume of electronic control clutches significantly increased to 176,000 sets, representing a 79.3% year-on-year growth[33] - The company achieved a year-on-year growth of 26.78% in commercial vehicle production and 22.13% in sales, totaling 4.0372 million and 4.0309 million units respectively[39] - Heavy-duty truck production and sales reached 916,600 and 911,100 units, reflecting a year-on-year increase of 45.07% and 35.59% respectively[39] - The company is focusing on the opportunities in the new energy commercial vehicle sector, aiming to enhance its product offerings and increase the value of single vehicle configurations[92] - The company plans to expand its product line and develop new products to strengthen its position as a leading supplier of automotive thermal management systems[91] Research and Development - The company’s investment in R&D and technology innovation has led to the successful development of the third-generation electronic control silicone oil clutch assembly[33] - Research and development expenses rose by 18.53% to ¥22,301,071.57, emphasizing the company's focus on core technology breakthroughs[55] - The company employed 53 R&D personnel, making up 11.94% of the total workforce[67] Corporate Governance - The board of directors consists of 7 members, including 3 independent directors, and has established several specialized committees to ensure effective governance[110] - The company has established various management and supervisory bodies, including the board of directors and audit committee, to ensure effective governance[116] - The company has held 1 shareholders' meeting during the reporting period, ensuring compliance with legal requirements and protecting shareholders' rights[108] Cash Dividend and Profit Distribution - The company plans to distribute a cash dividend of CNY 0.33 per share, totaling CNY 69,675,104.40, which accounts for 98.70% of the net profit attributable to shareholders[4] - The company has a cash dividend policy that stipulates a minimum cash dividend ratio of 15% of the distributable profit for the year, provided certain conditions are met[145] - The total cash dividend amount for the current reporting period is RMB 69,675,104.40, which accounts for 98.70% of the net profit attributable to the company's ordinary shareholders in the consolidated financial statements[153] Environmental and Social Responsibility - The company invested 13.82 million yuan in environmental protection during the reporting period[160] - The company generated 2.215 million kWh of electricity from solar energy, reducing carbon emissions by 13,500 tons[163][165] - The company has achieved a green factory status and is listed in the 2023 positive list of enterprises by the Ningbo Ecological Environment Bureau[162] Risk Management - The company has not reported any significant risks that could materially affect its operations during the reporting period[7] - The company has established strict confidentiality measures to protect its core technologies, including both patented and non-patented technologies, to mitigate the risk of technology leakage[104] Future Outlook - The company anticipates a recovery in the commercial vehicle market, with sales expected to rise due to ongoing economic recovery[83] - The company anticipates a new growth cycle for the commercial vehicle industry, expecting sales to rise in 2024 due to economic recovery and supportive policies[85]

雪龙集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》及《雪 龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，围绕公 司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事 会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可 持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会的工作情况 报告如下： 一、2023 年度工作回顾 （一）总体经营情况 2023 年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，中国商用车 行业产量为 403.7 万辆，同比增长 26.8%；其中重卡行业产量为 91.7 万辆，同比 增长 45.1%。报告期内，公司抢抓市场机遇，持续推动转型升级、提质增效，产 品竞争优势明显，细分市场继续保持领先。2023 年度电控离合器销量大幅上升， 年销量达 17.6 万套，同比增长 79.3%。2023 年，实现营业收入 38 ...

雪龙集团股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二四年四月 | | | 第一章 总则 第一条 为加强、规范雪龙集团股份有限公司募集资金的管理，确保资金使 用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 称《股票上市规则》）及其他有关规定，结合雪龙集团股份有限公司（以下简 称"公司"、"本公司"）实际，特制定本制度。 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第二条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额） 的 20%的，公司应当及时通知保荐人或 ...

雪龙集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二四年四月 目录 第一章 总则 第二章 组织结构 第三章 职责权限 第四章 决策程序 第五章 工作细则 第六章 回避制度 第七章 附则 第一章总则 第一条 为规范雪龙集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制， 确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《雪龙集团股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章 程"）、《雪龙集团股份有限公司董事会工作细则》（以下简称"《董事会工作 细则》"）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简 称"本委员会"），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其 职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内 部审计等进行监督，并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包 括一名财务或会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 第四条 本委员会 ...

| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 2011 | 年 月 日 7 18 | 组织形式 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 号 | | | 首席合伙人 王国海 | | 上年末合伙人数量 238 人 | | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | 2,272 | 人 | | 数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836 人 | | | 2023 年业务收入 | 业务收入总额 | 亿元 34.83 | | | | 审计业务收入 | 30.99 亿元 | | | | 证券业务收入 | 18.40 亿元 | | | | 客户家数 | 675 家 | | | | 审计收费总额 | 6.63 亿元 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零 | | | 2023 年上市公司 | 涉及主要 | 售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环 境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和 | | | （含 A、B 股） | | | | | 审计情况 | 行 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股派发现金红利0.33元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-005 雪龙集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配方案的公告 公司于 2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本利润 分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将本方案提交股 东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政 策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利 于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。 一、利润分配方案内容 经天健会 ...

雪龙集团股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 3 日发布公司 2023 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经营成果、 财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 18 日 下午 13:00-14:30 举行 2023 年度业 绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-015 董事长：贺财霖 总经理：贺频艳 董事会秘书：竺菲菲 财务总监：张红意 独立董事：王锡伟 四、 投资者参加方式 （一）投资者可在 2024 年 4 月 18 日 下午 13:00-14:30，通过互联网登录上 证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将 及时回答投资者的提问。 （二）投资者可于 2024 年 4 月 11 日(星期四) 至 4 月 17 日(星 ...

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-012 雪龙集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 雪龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 2 日召开了第四 届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚须提交公司股东大 会审议通过。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，公司董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程 序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 股票（以下简称"本次发行"）的相关事宜，授权期限自 2023 年年度股东大会 通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况 如下： 一、本次发行的 ...

雪龙集团股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 组织机构 第三章 职责权限 第四章 议事细则 第五章 附则 （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会本委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《雪龙集团 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《 雪龙集团股份有限公司董 事会工作细则》（以下简称《董事会工作细则》）及其他有关规定，公司设立董 事会战略发展委员会（以下简称"本委员会"），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 本委员会应由五名公司现任董事组成。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成 ...