南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | | | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | | | | 第一节 股东 8 | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | | | | 第三节 股东大会的召集 13 | 第四节 股东大会的提案和通知 14 | | | | | | 第五节 股东大会的召开 16 | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | | | | | 第五章 | 董事会 | 25 | | | | | 第一节 董 | 事 | 25 | 第二节 董 | 事 | 会 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | | | | 第七章 | 监 | 事 | 会 | 40 | | | 第一节 监 | 事 ...

| 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2023-094 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十五次会议于 2023 年 12 月 29 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开， 会议通知于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生 主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度申请银行授信额度的 公告》。 （三）审议通过《关于预计 2 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被担保人名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 合并报表范围内子公司 担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计 2024 年度为合并报表范围 内子公司提供担保金额合计不超过 1 亿欧元和 25 亿元人民币。 | 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-098 | | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于预计2024年度担保额度的公告 截至 2023 年 12 月 28 日，已实际为公司合并报表范围内子公司提供的担保 余额为 5,150.00 万欧元和 56,497.98 万元人民币。 特别风险提示：公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产 50%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生 产经营活动顺利开展，在确保规范运 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 1 第二章 募集资金存储 第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第五条 募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出 ...

第一条 为了规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作 和财务信息的质量，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南京泉峰汽车 精密技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关的法律 法规，结合公司实际情况，制定本制度。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性 程度可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简 称"公司"）的衍生品交易业务，有效控制风险，提高投资收益，维护 公司及全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规 范性文件及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称衍生品是指一种金融合约，其价值取决于一 种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互 换）和期权。衍生品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中 一种或多种特征的结构化金融工具。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的衍生品 交易业务。 第二章 衍生品交易业务基本原则 第四条 公司开展衍生品交易业务须遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。衍生品交易业务应以 正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率 风险为主要目的。 ...

董事会战略委员会工作细则 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第一章 总 则 第七条 战略委员会可根据实际需要下设投资评审小组等工作组；相关工作 组的成员由战略委员会选定。 1 第一条 为适应南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战 略委员会"），并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成及工作机构 第三条 战略委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委 ...

调整前后的董事会审计委员会成员情况如下： 调整前：许汉友（主任委员）、乐宏伟、章鼎 调整后：许汉友（主任委员）、乐宏伟、张彤 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会专 门委员会成员的议案》，现将有关情况公告如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审 计委员会的规范运作，公司董事会同意对第三届董事会审计委员会成员进行调整。 公司董事兼总经理章鼎先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，选 举公司董事张彤女士为公司董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日 起至第三届董事会届满之日止。 | | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于调整第三届董事会专门委员会成员的公告 特此公告。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2023 年 12 月 30 日 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二章 内部审计机构及审计人员 第四条 公司董事会设审计委员会，依据相关法律、法规以及公司《董事会 审计委员会工作细则》的规定监督和评估公司内部审计工作。 第五条 公司设立审计部作为公司的内部审计部门，对内部控制制度的建 立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当 保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审 计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第六条 公司根据实际需要配备相应的内部审计人员。内部审计人员应具 备审计岗位所必需的相关知识和业务能力。 第七条 内部审计人员从事审计工作，应当恪守客观公正、实事求是、廉洁 奉公、保守秘密的审计职业道德，对知悉的国家秘密和商业秘密，负有保密义务。 第八条 内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。 内部审计人员与被审计对象或审计事项有利害关系的，可能影响独立、客观履行 第一条 为完善南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制管理制度，建立健全内部审计监督体系，规范公司的审计工作，根据《中 华人民共和国 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 转让或者受让研发项目； （十） 签订许可使用协议； 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、 公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性 文件及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 并参照上海证券交易所的相关规定，特制定本制度 ...