南侨食品集团（上海）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》（以下简称"《治理准则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《南侨 食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第二条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应为 2 名。 第三条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任， 负责主持提名委员会工作，主任委员由董事会任命。 (七) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员候选人的人选进行审查并 提出建议； (八) 董事会授权的其他事宜； 第五条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董 ...

第六条 董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员 会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。 第二条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的 职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规 定，公平对待所有股东。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责，非职工代表董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 连任。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中包含 1 名职工董事、3 名独立董事。 第五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 南侨食品集团（上海）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《 ...

南侨食品集团（上海）股份有限公司章程 2025 年 10 月 第一章 总则 公司的英文名称： Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd. | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 27 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 27 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | ...

南侨食品集团（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次 公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《监管 规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《南侨食品集团 （上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划、员工持股计划 募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 ...

南侨食品集团（上海）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第一条 为提高南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的治理水平，明确董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书的 选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），制定本工作制度。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上 海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理 信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会秘书办公室，为董事会秘书负责分管的部门。 第二章 任职资格 第 ...

南侨食品集团（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等法律法规的相关规定和《南侨食品集团（上海）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值 增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 （包括子公司、参股公司）增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。 1 第二章 对外投资决策权限 第五条 公司股东会决定公司对外投资计划、公司董事会在股东会的授权范 围内决定公司 ...

第三条 本制度所称报告义务人主要包括： (一)公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人及本制 南侨食品集团（上海）股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称"公司")重大事项内 部报告工作，明确公司重大事项的内部收集和管理办法，确保公司真实、及时、准确、 完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》，制订本制 度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生对公司证券及其衍 生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事项时，按照本制度规定的报告义务人应当 在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。 度、相关法律法规规定的其 ...

第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《南侨食品集团（上海）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的信息,以及相关法律法规、规范性文件、证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的 信息。信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书等。本制度所称"披露"是指公司或者相关信息披露义务人根据法律、行政法规、 部门规章、《上市规则》以及其他有关规定向报告证券监管部门及上海证券交易所报告信息， 并在指定的媒体上公告信息。 第三条 本制度由公司董事会 ...

南侨食品集团(上海)股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称"公司")选聘 (含续聘、改聘，下同)会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信 息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《南侨食品集团(上海)股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照 本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会(以下简称"审计 委员会")审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具 审计报告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审 ...

南侨食品集团（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中 小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南侨食品集 团（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方 不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关 审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控 股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保 或者其他被关联人侵占利益的情形。 ...