国泰海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况 及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"或"公 司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、 史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资 管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投 资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易""本 次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为嘉必优本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》的回复 金证（上海）资产评估有限公司 二零二五年六月 上海证券交易所： 按照贵所于 2025年 4月 9日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称"问询函"），金证（上海）资产评估有限 公司（以下简称"金证评估""评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照问询函 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： 上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 栋 7F | 021-6308113 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年六月 6-1-1 上海证券交易所： 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "嘉必优"）收到贵所于 2025 年 4 月 9 日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾问"）、 北京德恒律师事务所（以下简称"德恒律师""律师"）、大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"大信会计师""审计机构"）、金证（上海）资产评 估有限公司（以下简称"金证评估""评估机构"）进行了认真研究和落实，并 按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）中的释义 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-048 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2 | | | 3、更新对标的公司质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心 | | --- | --- | --- | | | | 生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限的风险因素。 | | 第十五节 构 | 相关中介机 | 更新独立财务顾问、审计机构相关信息。 | | 第十六节 | 声明与承诺 | 更新审计机构声明。 | | 第十七节 | 备查文件 | 更新备查文件。 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-051 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"或 "公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳 超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称 "标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013 ...

经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 ...

2025 年 3 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会 第三次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，并于 2025 年 3 月 5 日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公 司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议， 审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》。本次交易方案的调整情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 本次重组方案调整的具体内容如下： 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-049 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 ...

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134% 的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，董事会认为： 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产 ...

（修订稿） 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二五年六月 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 嘉必优生物技术（武汉） ...