福建福昕软件开发股份有限公司 章 程 二〇二四年三月 | 第一章 总 则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股 东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 股东大会的召开 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 董事会 24 | | 第一节 董事 24 | | 第二节 董事会 27 | | 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 监事会 33 | | 第一节 监事 33 | | 第二节 监事会 33 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 财务会计制度 35 | | 第二节 内部审计 38 | | 第三节 会计师事务所的聘任 38 | | 第九章 通知和公告 39 | | 第一节 通 知 39 | | 第二节 公告 40 | | 第十章 合并、分立 ...

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-010 福建福昕软件开发股份有限公司 关于预计公司 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以 正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存 在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 易金额以披露的定期报告为准；下同。 （二）2024 年度日常关联交易的类别和预计金额 单位：万元 | 关联交易类 | | 2024 年度 | 占同类业务 | 本年年初至披 露日与关联人 | 2023 | | | | 本次预计金额 2023 年实际 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 年度与 | 占同类业 | | 与 ...

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-013 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 8 日 15 点 00 分 召开地点：福建省福州市鼓楼区软件园 89 号福州软件园 G 区 5 号楼公司会 议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 福建福昕软件开发股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 8 日 至 2024 年 4 月 8 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年4月8日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议 ...

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-008 福建福昕软件开发股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次 会议于 2024 年 3 月 22 日在福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议的 通知时限。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事 3 人，实际 出席会议监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议： （一）审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》 公司监事会认为：公司本次预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易系 正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易 遵循了平等、自愿、等 ...

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-011 福建福昕软件开发股份有限公司 关于使用超募资金对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 重要内容提示： 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"福昕软件"或"公司"） 拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲 鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称"福昕鲲鹏"或"标的公司"） 38.2749%的股权。 公司原持有标的公司 34.9687%的股权，本次股权收购完成后，公司将 持有标的公司 73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公 司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施预计不 存在重大法律障碍。 本次对外投资事项及部分超募资金使用计划已经公司第四届董事会第十 次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 风险提示：本次对外投资符合公司持续大力拓展国内市场的发展规划， 但可能存在业务整合、市场拓展及业绩不及预期和商誉减值等方面的 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人牛玉贞，已充分了解并同意由提名人福建福昕软件开发股份有限公司 董事会提名为福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福 建福昕软件开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规 定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 独立董事工作条例 第一章 总则 第一条 为进一步完善福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，更 好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、交易 所业务规则及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本工作条例。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称 "公 司"）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益， 本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《福建福昕软件开发股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本决策制 度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公 司利益。 第三条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间 发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权， 或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。 第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公 平、公正的原则。关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时 应回避。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。 公司 ...

兴业证券股份有限公司 关于福建福昕软件开发股份有限公司 使用超募资金对外投资的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为福建 福昕软件开发股份有限公司（以下简称"福昕软件"或"公司"）首次公开发行 股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对福昕软件本次使用超募资金对外投资的事项进行了审慎核查，核查 情况如下： 一、募集资金基本情况 | 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 已结项 | | --- | --- | --- | | 前沿文档技术研发项目 | 1,383.57 | 已结项 | | 购买房产用于福州研发中心建设 | 4,222.00 | 已结项 | | 永久补充流动资金 | 130,600.00 | 已完成 | | 全球营 ...

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-009 福建福昕软件开发股份有限公司 关于增补独立董事的公告 独立董事候选人牛玉贞女士已取得经证券交易所认可的独立董事资格证书， 本次独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核，无异议后，此议案将 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"或"福昕软件"）独立 董事叶东毅先生因病去世。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，公司需增补 1 名独立董事。在新任独立董事选举产生之前，公 司独立董事职责暂由肖虹女士和林涵先生两位独立董事履行。 公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 增补独立董事的议案》，公司董事会同意提名牛玉贞女士（简历见附件）为第四 届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。若经公司股东大会审议通 过，牛玉贞女士将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会 委员、战略决策委员会委员职务，任期自公司股东大会审 ...