深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期 2 栋 1401A 室 邮政编码 518054 电话： (86-755) 2155-7000 传真： (86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于福建福昕软件开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首 次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件 及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 致：福建福昕软件开发股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受福建福昕软件 开发股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励 计划（以下或称"本激励计划"）首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二 个归属期（以下统称"本次归属"）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以 下简称"本次作废"，与本次归属合称"本次归属及作废"）事宜担任专项法律顾问， 并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公 司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二 个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见 ...

证券简称：福昕软件 证券代码：688095 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 一、释义 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025 年 9 月 | （四）结论性意见 10 | | --- | 3/11 1. 上市公司、公司、福昕软件：指福建福昕软件开发股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建福昕软件开发 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满 足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。 4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间。 ...

第三条 本制度所称信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各 方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规 和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 福建福昕软件开发股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、公司股东及其他利益相关 方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下 简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建福 昕软件开发股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指"信息披露"是指达到证券监管部门关于上市公司信息 披露的标 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 章 程 二〇二五年九月 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 | | --- | | 第九章 | | | | 第一章 总则 第一条 为维护福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经股东会批准，通过有限责任公司整体变更以发起方式设立；在福州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350100731862878C。 第三条 公司于 2020 年 6 月 29 日取得上海证券交易所的审核同意，于 2020 年 8 月 11 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注 册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1 ...

（二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 福建福昕软件开发股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范并加强福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准 化，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部 审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《福建福昕软件开发 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司及对公司有重 要影响的参股公司的审计和监督工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部的审计部门依据国家有关法规 和本制度的规定，对公司各内部机构及子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、客 观的确认和咨询活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和 科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会 规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《福建福昕软件开发股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障投资者的利益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本制度所称募集资金，公司依法定程序提出申请，经上海证券交易 所审核并报经中国证券监督管理委员会履行注册程序，通过向不特定对象发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易 的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金的存 储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的 有效实施。 公司应当 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称 "公司"）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法 权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《福建福昕软 件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定 本决策制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理 性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。 第三条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联方之 间发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其超过百分之五十 的股权，或者能够决定其董事会超过半数人员的当选，或者通过协议或其他安排能够 实际控制的公司。 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明，由公司做好登记管理工作。 第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、 ...

福建福昕软件开发股份有限公司 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司 章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其 领导和制约。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，促使董事会及其 成员有效地履行职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律 法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司内部制度的有关规定，特制 定本规则。 第二章 董事会组成及其职权 第一节 董事会及其职权 第三条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。 第四条 公司董事会根据相关规定下设审计委员会、战略决策委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。 第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪 ...

董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 福建福昕软件开发股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法 ...