清溢光电 2023 年第二次临时股东大会 证券代码：688138 证券简称：清溢光电 | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 5 | | 2023 年第二次临时股东大会会议议案 | 7 | | 关于修订公司章程及其附件的议案 | 7 | | 关于修订公司治理制度的议案 | 8 | | 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 9 | | | 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 10 | | | 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 14 | | | 关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告的议案 2023 A 15 | | | 关于公司 年度向特定对象发行 2023 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案16 | | | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 17 | | 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 | | | 体承诺的议案 | 18 | | 关于公司未来三年（2023 年-202 ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-032 深圳清溢光电股份有限公司 关于合作协议签署完成暨对外投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、对外投资概述 公司此次在广东省佛山市南海区投资建设本项目，旨在充分利用广东省佛 山市南海区的人才和资源、营商环境、产业政策支持等方面的综合优势。该项 目的投资建设有利于进一步提升公司综合竞争优势和盈利能力，提高产品国产 化率。 公司本次对外投资的资金来源为公司自有或者自筹等资金，部分资金公司 拟向特定对象发行股票募集资金，并分期建设，不会对公司的正常生产及经营 产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶 段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 四、对外投资的风险分析 1、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等 前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发 生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 为进一步提升公司的核心竞争力，推动 ...

深圳清溢光电股份有限公司 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"清溢光电"或"公司"）根据《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票 方案及实际情况，对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向是否属于 科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明》，具体内容如下： 一、公司的主营业务 公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规 模最大的掩膜版生产企业之一，拥有优质多样的掩膜版产品线，产品主要涉及平 板显示和半导体产业，具体涵盖了平板显示、触控、柔性电路、集成电路凸块（IC Bumping）、集成电路代工（IC Foundry）、集成电路载板（IC Substrate）、MicroLED 芯片、微机电（MEMS）等领域掩膜版。 公司产品设计和制造全程可控，在 8.6 代及以下平板显示及半导体领域均已 具备较强的产品技术与制造工艺能力。在平板显示掩膜版技术方面，公司目前已 实现 8.6 代高精度 TFT 掩膜版及 6 代中高精度 AMOLED/LTPS 掩膜版的量产， ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 深圳清溢光电股份有限公司 （深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二三年十二月 1 一、本次募集资金使用计划 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"清溢光电"或"公司"）本次拟向 特定对象发行 A 股股票总金额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除相关发 行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 80,001.42 | 60,000.00 | | 2 | 高端半导体掩膜版生产基地建设项目 一期 | 60,464.56 | 60,000.00 | | | 合计 | 140,465.97 | 120,000.00 | 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资 项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本 次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-031 深圳清溢光电股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚 或采取监管措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关法律法规及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的要求，致力 于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提 高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。 鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近 五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情 ...

深圳清溢光电股份有限公司 募集资金管理制度 二0二三年十二月 目 录 第一章 总 则 第二章 募集资金的专户存储 第三章 募集资金的使用 第四章 募集资金用途变更 第五章 募集资金管理与监督 第六章 附 则 第一章 总则 第一条 为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金 使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本《管理制度》。 第二条 本《管理制度》所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的 ...

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—7 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2023〕3-450 号 深圳清溢光电股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳清溢光电股份有限公司（以下简称清溢光电公司）管 理层编制的截至 2023 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供清溢光电公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为清溢光电公司的必备文件，随同其他申报材料 一起上报。 二、管理层的责任 清溢光电公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对清溢光电公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。 ...

深圳清溢光电股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项 的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则》及 《深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳清 溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在审阅有关文件资料后， 对第九届董事会第十五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 经审阅，我们认为：公司拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对照上市公司向特 定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行逐项核 查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件，不存在损害公司 及其股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同 意将上述议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 二 ...

深圳清溢光电股份有限公司 董事会议事规则 二 0 二三年十二月 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 董事会的组成及职责 第三章 董事 第四章 董事会会议召开程序 第五章 董事会会议表决程序 第六章 附则 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），特制订本议事规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由十一名董事组成，其中，设董事长一人，副董事长二人。独立 董事不低于董事会人数的三分之一。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士 ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 深圳清溢光电股份有限公司 （深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二三年十二月 深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定。 1 深圳清溢光电股份有限公司 2023 ...