股票代码：688143 股票简称：长盈通 上市地点：上海证券交易所 武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘 要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 | | | 铖丰皓企业管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二四年十一月 武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 根据（ 上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、 科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条和 上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤相关产品的研发、生产 和销售，主要产品为光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要应用 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合（ 上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称" 上市公司监管指 引第 9 号》"）第四条的相关规定，具体如下： 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2024（年 11（月 13（日 2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资 产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或 影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合（ 上市公司监管指引第 9 号》第四 条第（二）项的规定。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权 ...

相关事项的独立意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十四次 （临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 独立董事关于第二届董事会第十四次（临时）会议 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定条件的议案之独立意见 四、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案之独立意 见 经审议，我们认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在（ 上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2024（年 11 月 13 日 （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 二次会议于 2024 年 11 月 13 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。根据《武 汉长盈通光电技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 会议通知已于 2024 年 11 月 8 日以电子邮件方式发出。会议应到监事 3 人，亲自 出席监事 3 人。会议由公司监事会主席陈功文召集并主持，会议召集、召开程序 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-075 武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 监事会会议召开情况 监事会会议审议情况 全体监事以投票表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙 勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共 3 名交易对方 ...

2024年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事 会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司同日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉长盈通光电技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中 国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司 董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成 后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集 股东会审议与本次交易的相关事项。 证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-077 武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于公司暂不召开股东会审议本次公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 ...

特此说明。 根据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或（ 上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或（ 上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 2024 年 11 月 13 日 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公 司的实际控制人预计不会发生变更。 因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不 构成重组上市。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相 关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的 具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行 股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注 册后方可实 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 | 项目 | 公告前21个交易日 （2024年9月26日） | 公告前1个交易日 （2024年10月31日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股） | 18.87 | 27.58 | 46.16% | | 科创50指数（000688.SH） | 693.15 | 969.45 | 39.86% | | 证监会计算机通信和电子设备指 数（883136.WI） | 2,850.07 | 3,841.53 | 34.79% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | 6.30% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | 11.37% | 综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本 次交易信息公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易 相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围、减少内幕信息的传播 ...