广发证券股份有限公司 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十 二个月内购买、出售资产的情况进行了核查并发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"《上市公司重大资产重组管理 办法》第十五条规定："本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁 其他企业 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情 况如下： 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要 的保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与 交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 ...

广发证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请 第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 1、聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 2、聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法必备的证券服务机构 ...

广发证券股份有限公司 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司本次交易不构成重 组上市的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条所规定 的重组上市情形进行核查。 最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完 成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公 司控制权变更。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 财务顾问主办人： 2 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有 限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 李善军 李东岳 郁 超 广发证券股份有限公司 年 月 日 ...

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 广发证券股份有限公司 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相 关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查并发表如下 意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 ...

广发证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 第三十条规定情形进行了核查，具体如下： 财务顾问主办人： 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体， 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十七次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十七次 （临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条 件的议案之独立意见 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规 规定条件。 我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人 员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证 券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、2024年11月1日，公司发布《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次 交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的 有关文件。 5、2024年11月12日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第六次会议； 2024年11月13日，公司召开了第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事 会第十二次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事已发表明确 同意的独立意见。 6、2024年11月13日，公司与交易对方 ...

公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方 非经营性资金占用问题的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 ...