武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方 非经营性资金占用问题的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以下简称"众联评估""评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公 ...

众联资产评估有限公司 ASSETSAPPRAISALCO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 武汉长盈通光电技术股份有限公司 拟发行股份及现金收购资产 所涉及的武汉生一升光电科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2025]第 1126 号 湖北众联资产评估有限公司 2025 年 4 月 22 日 | | | 武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 第一部分、声明 湖北众联资产评估有限公司 1 武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 声明 武汉长盈通光电技术股份有限公司： 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 湖北众联资产评估有限公司 2 武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 ...

1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）为 公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告， 以及中审众环出具的上市公司众环阅字（2025）0100004号备考审阅报告，本次 交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和 归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能 力。 武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称本次交易）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 ...

审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"生一升光电"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度、2023 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 生一升光电 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度、 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于生一升光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 生一升光电管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 一条、第四十三条规定的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件； 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 4、本 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格且均为本次交易依法需 聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外， 上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 2025年4月24日 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 特此说明。 武汉长盈通光 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第九次会议 决 议 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 二届董事会独立董事专门会议第九次会议于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现 场结合通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘家松召集和主 持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开 及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决 议合法有效。经与会独立董事审议，举手表决，会议形成如下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律 法规规定条件的议案》 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规 规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次（临时）会议 审议。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 本 ...

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《上市公司监管指 引第 9 号》"）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为生一升 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会独立董 事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第 十五次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审 核 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司 章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了 严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次 交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交 易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别 签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的 要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易 进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现 ...