天津久日新材料 股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第三节 | 董事会 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师 ...

天津久日新材料股份有限公司 关联交易管理制度 天津久日新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的关联交易， 保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、 公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不 限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； ...

天津久日新材料股份有限公司 承诺管理制度 天津久日新材料股份有限公司 承诺管理制度 （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函） 主要条款、担保责任等（如有）； （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）要求的其他内容。 第一条 为加强对天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）及公司相 关方的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关 方承诺》《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 法律法规、公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首 次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同 业竞争、资 ...

天津久日新材料股份有限公司 对外捐赠管理制度 天津久日新材料股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）对外捐赠 行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会公益和慈善事业，积极履 行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业 捐赠法》（以下简称《公益事业捐赠法》）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《天津久日新材料股份有限公司股东会议事规则》 （以下简称《股东会议事规则》）、《天津久日新材料股份有限公司董事会议事 规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司子公司。 第三条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及公司子公司自愿无偿将其 有权处分的合法财产赠送给合法的受赠对象（自然人、法人或者其他组织），用 于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 公益事业是指非营利的下列事项： （一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动； （二）教育、科学、文化、卫生、体 ...

天津久日新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）法人 治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行 政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 天津久日新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 ...

天津久日新材料股份有限公司 对外担保管理制度 天津久日新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益和天津久日新材料股份有限公司（以下简 称公司）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 （以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份对于债务人所负的 债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任 的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经批准，公司不得对外提供担保。 本制度所称公司及子公司的对外担保总额是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 公司子公司对于向公司合并 ...

第一条 为保证天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）股东会的 正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和提高工作效率,保障股东的合 法权益，制定本规则。 天津久日新材料股份有限公司 股东会议事规则 天津久日新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）和上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况制定。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度 ...

天津久日新材料股份有限公司 募集资金管理制度 天津久日新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）募集资金 管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验 资报告。 第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简 称专户）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财 务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业 ...

天津久日新材料股份有限公司 董事会议事规则 天津久日新材料股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会职权 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策， 制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件的相关规定以 及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所、《天津 久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关要求，结合公 司实际情况制定。 第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人 士。 第四条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，提名委员会、薪酬与 考核委 ...

第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的公司 之间的资金往来适用本制度。 本制度所称"关联方"，是指根据法律、法规和《上海证券交易所科创板股 票上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 天津久日新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 天津久日新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用天津久日新材料股份有限公司 （以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天津久 日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律法规，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金 ...