关于亚信安全科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形中有关 财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于亚信安全科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形中有关 财务会计问题的专项说明 上海证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同"或"会计师"）作为 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联交易 项目（以下简称"本次交易"或"本项目"）的会计师，按照中国证券监督管理 委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行 了专项核查。 核查事项：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会 计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形，尤其关注应收账 款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 核查情况： (一) 关于"是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 估值报告 二〇二四年五月 声 明 一、本报告分析对象为亚信科技控股有限公司（以下简称"亚信科技"或"标的公 司"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中国国际金融股份有限公司（以下简称"估值机构"）根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）董事会使用。 本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 估值机构对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构 成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对标的公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对标的公司未 来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见 ...

亚信安全科技股份有限公司 独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中金公司以 2024 年 1 月 15 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了《关于 亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项后， 对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以 及估值定价的公允性发表如 ...

中国国际金融股份有限公司 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联 交易项目（以下简称"本次交易"或"本项目"）的独立财务顾问，按照《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证 监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第 三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 截至本核查意见出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请第三方的行为。 本次交易中，上市公司依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问和估值 机构、聘请北京市汉坤律师事务所担任本项目的境内法律顾问、聘请毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本项目的备考审阅机构。 此外，上市公司聘请司力达律师事务所担任本项目的香港法律顾问、聘请 MAPLES GROUP担任本项目的英属维尔京群岛法律顾问，为其提供相应的境外 法律顾问服务；聘请上 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前 发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）重大 资产购买暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务 顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公 司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《亚信安全科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上交所网 站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承诺履行情况"等公开信 息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出 ...

北京市汉坤律师事务所 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）与亚信安全科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）签订的《专项法律顾问服务协议》， 本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称"本次重组"） 的专项法律顾问，就亚信安全本次重组所涉及的相关法律事项出具本《北京市 汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法 律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所律师根 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 三、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制 人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 1 根据公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司2023年末的资产 总额、资产净额及2023年度营业收入占公司相关财务数据的比例均超过50%，因 此本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；同时，作为本 次 交 易 方 案 的 一 部 分 ， 田 溯 宁 及 其 控 制 的 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金购买 资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称 "本次交易"）。 2023年10月，上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购 资产的议案》，同意以现金30,270.06万元收购厦门服云信息科技有限公司75.96% 股权。截至本核查意见出具日，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。 2023年12月，亚信科技（成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）及其他 14名投资方与上海垣信卫星科技有限公司（以下简称"垣信卫星"）及其全体原 股东共同签署《增资协议》，亚信成都及其他14名投资方拟以现金666,912万元 增资垣信卫星。其中，亚信成都出资10,000万元取得垣信卫星增资后0.3973%的 股权。截至本核查意见出具日，前述增资的工商变更登记手续尚未办理完毕。 除上述情况外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出 售情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文， ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担任 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）重大资产购买暨 关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年6月24日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 制定、修订公司内部管理制度的预案》，其中《内幕信息知情人登记制度》自董 事会审议通过之日起生效。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 公司与本次交易的相关 ...

2024年5月16日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信 安全"）第二届董事会独立董事第六次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议 通知已于2024年5月12日以邮件方式传达至公司全体独立董事，应到独立董事3 人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《亚信安全科技股份有限公司独立董事工 作制度》的规定。会议经审议表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）、 亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称"亚信津安"）与天津 科海投资发展有限公司（以下简称"科海投资"）及天津津南海河智能制造绿色产 业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"智能基金"）共同出资设立天津亚信津 信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"亚信津信"或"境内SPV"），其中 亚信成都、科海投资、智能基金为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。 亚信津信及亚信津安共同出资设立天津 ...