北京市汉坤律师事务所 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-2 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 专项核查意见 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形 之专项核查意见 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-2 号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）与亚信安全科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）签订的《专项法律顾问服务协议》， 本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称"本次重组"） 的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited 的控股权（以下简称"本 次交易"）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1 ...

关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前12个月内，公司购买资产的情况如下： 1、2023年10月，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购 资产的议案》，同意以现金30,270.06万元收购厦门服云信息科技有限公司75.96% 的股权。截至本说明出具之日，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。 2、2023年12月，公司全资控股子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简 称"亚信成都"）及其他14名投资方与上海垣信卫星科技有限公司（以下简称"垣 信卫星"）及其全体原股东共同签署《增资协议》，亚信成都及其他14名投资方拟 以现金666,912万元增资垣信卫星。其中，亚信成都出资10,000万元取得垣信卫星 增资后0.3973%的股权。截至本说明出具之日，前述增资的工商变更登记手续尚 未办理完毕。 本次交易前12个月内，公司不存在出售资产的情况。 亚信安全科技股份有限公司董事会 综上 ...

亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中金公司以2024年1月15 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了《关于亚信 安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》。 亚信安全科技股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性说明 估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行， 遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、 规范性文件的规定，公司董事会在详细核查了有关估值 ...

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-048 亚信安全科技股份有限公司 本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案 或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得 相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格 按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投 资风险。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月17日 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"亚信科技"） 的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 2024年5月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公 司本次重大资产重组方案的议案》 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-046 亚信安全科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）第二届董 事会第九次会议于2024年5月16日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已 于2024年5月12日以邮件方式传达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席 董事9人，会议由董事长何政主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律、法规 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条情形的说明 2024年5月16日 1 综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明。 亚信安全科技股份有限公司董事会 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称"本 次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的有关规定，董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称"本 次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 亚信安全科技股份有限公司董事会 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定，具体说明如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有 ...

独立财务顾问 二〇二四年五月 交易各方声明 一、上市公司声明 证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-045 亚信安全科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024年4月26日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。按照《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及相关内部制度的规定，公司对2024年限制性 股票激励计划（以下简称"激励计划"）采取了充分必要的保密措施，同时对本 次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》等规范性文 ...