上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案) 之 法律意见书 锦 天 城 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 录 目 | 声明事项 . | | --- | | 释 义 | | 正 文 | | 一、 公司符合实行激励计划的条件 … | | 二、 激励计划内容的合法合规性 | | 三、 本次激励计划所涉及的审批程序 | | 四、本次激励计划项下激励对象的确定 …………………………………………………………………… 8 | | 五、 本次激励计划履行的信息披露义务 . | | 六、 公司是否为激励对象提供财务资助 . | | 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 . | | 八、 本次激励计划涉及的回避表决情况 . | | 九、结论意见 … | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公 ...

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-026 上海伟测半导体科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并按照上海 伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立 董事林秀强先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 7 日召开的 2024 年第一次 临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林秀强先生，其基本情况 如下： 林秀强，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1999-2004 年任山东胜利股份有限公司区域经理；2005-2006 年任中化上海有限公司事业部 总经理助理；2006-2008 年任上海联纵智达管 ...

二〇二四年四月 上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 证券代码：688372 证券简称：伟测科技 上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 上海伟测半导体科技股份有限公司 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"本激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励 管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其 他有关法律、法规、规范 ...

2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 匹配的原则，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟实施2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合 公司的实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实 施，并在最大程度上发挥股 ...

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板股票上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规 定，对《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计 划"）进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 上海伟测半导体科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 （4）法律法规规定不得实行股权激励的 ...

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-024 上海伟测半导体科技股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六 次会议于 2024 年 4 月 17 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以书面的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召 集并主持，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事会秘书列席 了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 经审议，监事会认为：《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监 管指南第 4 号— ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-023 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六 次会议于 2024 年 4 月 17 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以书面的方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持， 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约 束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股 5%以上的股 东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次激励计划首次授予的激励对象中包含 4 名中国台湾及 1 名外籍员工。 | | | | 获授的限制 | 占授予限制 | 占本激励计划草 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 国籍 | 职务 | 性股票数量 | 性股票总数 | 案公告时公司股 | | | | | （万股） | 的比例 | 本总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | 骈文胜 | 中国 | 董事长、总经理、核心技 | 5 | 4.55% | 0.04% | | 术人员 | | | | | | | 闻国涛 | 中国 | 董事、副总经理、核心技 | 4 | 3.64% | 0.04% | | 术人员 | | | | | | | 路峰 | 中国 | ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海伟测半导体科技 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上 海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，出具本法律意见书。 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相 关事项进行了 ...

2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-022 上海伟测半导体科技股份有限公司 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 16 日 （二） 股东大会召开的地点：江苏省南京市浦口区云实路 19 号南京伟测半导体 科技有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 11 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 51,285,966 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 51,285,966 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 45.2361 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 45.2361 | （ ...