上海伟测半导体科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一条 为进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第 1 号—规范运作》以及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率， 维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收 益为目的，以公司合法持有的货币资金、股权以及经评估后的实物、无形资产等 资源进行的各种形式的投资活动。 第三条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"控股子公 司"）的一切对外投资行为。 第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则： （一）符合国家法律法规、产业政策及公司章程的规定； （二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和 可行性； （三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值 和股东 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有 关规定，制定本制度。 公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则、本规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第二章 独立董事的独立性要求 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 3 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 23 | | 第二节 | 董事会 | | 26 | | 第三节 | 独立董事 | | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 33 | | 第六章 | 高级管理人 ...

第一条 为进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事 有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的 经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于以下人员： 上海伟测半导体科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、公开原则； （二）责、权、利相结合的原则； （三）与公司长远发展相结合的原则； （四）激励与约束并重原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 薪酬与考核委员会负责制制定、审查董事、高级管 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确 保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上 海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本规则。 （三）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股 东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事 务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护 公司、股东、投资者及债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的相关规定制定。 第三条 本制度所指"募集资金"是指公司通过向不特定对象发行证券（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可 转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第四条 公司应将募集资金投向其在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目（以下简称"募投项目"），在履行相关审批程序后使用募集资金，并按要求 披露募集资金的使用情况和使用效果。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构、规范公司信息披露行为、提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务 管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平 性、真实性、准确性及完整性。 第三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对首次公开发行股票并上市、上 市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、 股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交 易有关各方等自然人、单位及其相关 ...