南京迪威尔高端制造股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | 股东 | | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 10 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 12 | | 第五章 | 董事会 | | 15 | | 第一节 | 董事 | | 15 | | 第二节 | | 董事会 | 17 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 21 | | 第七章 | 监事会 | | 22 | | 第一节 | 监事 | | 22 | | 第二节 | | 监事会 | 23 | | 第 ...

全球深海成套设备和陆上井口成套设备的前五大供应商占据了行业 70%以上的市场份额。在 公司的主营产品领域，目前能同时进入全球油气技术服务公司供应体系的中国企业较少，但是国 内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供 应商体系，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。 同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术 服务公司"强强联合"，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系 也将发生行业变革。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争 会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。 2.主要原材料价格波动的风险 22 / 238 2023 年年度报告 公司生产使用的主要原材料为特钢。报告期内，直接材料占主营业务成本的比重约为 60%。 公司根据原材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司 产品的竞争优势。若公司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升； 反之则毛利率水平下降。报告期内原材料价格大幅上升，公司已经开始调整报价。若未来短期 ...

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-008 南京迪威尔高端制造股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届监事会 第十四次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。 本次会议的通知于 2022 年 4 月 5 日以书面通知方式送达全体监事。本次会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席何蓉主持。会议的召集和召开程 序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 监事会认为：公司 2023 年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》和《公 司章程》中对于利 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"） 成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所， 注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取 得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券 业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月， 财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基 本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于会计师事务所履职情况评估报告 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）聘请公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）作为 公司 2023 年度财务报告出具审计报告的会计师事务所。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对公证天业在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。具 体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 截至 2023 年末，合伙人数量 58 人 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司投资者特别是中小投资者的合法利益， 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； ...

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-013 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分规章制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修 订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办 理工商变更登记的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制定< 独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生 产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。 现将2023年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 (一)独立董事人员情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上， 符合相关法律法规及公司制度的规定。 (二)个人工作履历、专业背景及兼职情况 张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程 师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工 作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年 10月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月至 今，任北京富京技术公司董 ...

每股分配比例：每股派发现金红利 0.23 元（含税），不进行资本公积转增股 本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户 内股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不 变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-006 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南京 迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）合并报表 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为 142,432,629.62 元，年末累计未分配利润为 547,149,813.41 元，母公司 期末可供分配利润为 571,301,955.38 元。 经董事会决议，公司 2023 年度拟向 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （ 2024 年 4 月） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）全部由公司独立董事参加。 第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 第六条 公司应当定期或者不定期召开专门会议。公司应当至少每年召开一次定 期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。 第七条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽 快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规 定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一条 为进一步完善南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，改善公司董事会结构 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会任命三名董事组成，其中二名独立董事（且至 少有一名独立董事为专业会计人士），一名为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经 验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担 任，负责主持委员会工作。 第六条 审 ...