光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关规定，就华海诚科首次公开发行部分战略配售限售股上市 流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意江苏华 海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 20,180,000 股，并于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科 创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 60,516,453 股，首次公开发行 A 股后总股本为 80,696,453 股，其中有限售条件流通股 64,263,366 股，占公司总 股本的 79.64%，无限售条件流通股 16 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-017 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2023年1月12日出 具了《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 》（证监许可〔2023〕86号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首 次公开发行人民币普通股（A股）2,018万股，发行价格为 35.00元/股，募集资 1 投资种类：安全性高、流动性好、保本型的产品（包括但不限于协定性 存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。 投资金额：使用最高额度不超过人民币23,000.00万元暂时闲置募集资 金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及使用期限内， 资金可以循环滚动使用。 已履行及拟履行的审议程序：江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下 简称"公司"或"华海诚科"）于2025年3月2 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688535 证券简称：华海诚科 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 3 月 | | | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 1 | | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 3 | | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 8 | | 2025 年第二次临时股东大会会议议案 8 | | 议案一 8 | | 关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 | | 关法律法规规定条件的议案 8 | | 议案二 9 | | 关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 | | 9 | | 议案三 26 | | 关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 | | （草案）》 26 | | 及其摘要的议案 26 | | 议案四 27 | | 关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组 ...

（下称"衡所华威"）剩余70%股权的收购，加上此前4.8亿元收购的30%股权，累计斥资16亿元实现对衡所华威的100%控股。 此次重组为同行业间并购，华海诚科与衡所华威均为半导体芯片封装材料行业的国家级专精特新"小巨人"企业，主要产品均为半导体封装的关键材料环氧 塑封料。 制图：佘诗婕 100%控股 2024年，华海诚科已以4.8亿元的价格收购了衡所华威30%股权。如此算下来，华海诚科收购衡所华威100%股权总共花费约16亿元。 此次，华海诚科将以56.35元/股的发行价格，向绍兴署辉、上海衡所等部分交易对方发行股份567.88万股，支付股份对价3.2亿元；向炜冈科技、丹阳盛宇 等交易对方发行可转债479.99万张（面值100元/张），支付对价4.8亿元；另以现金支付3.2亿元。配套募资的8亿元中，3.2亿元用于支付现金对价，其余资 金投向芯片级封装材料生产线技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产线建设、先进封装用塑封料智能生产线建设、研发中心升级及补充流动资金等。 华海诚科表示，本次交易完成后，公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破2.5万吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。 同时，整合 双方 ...

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付现 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公 | | 金购买资产 | 司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 ...

股票代码:688535 股票简称:华海诚科 上市地点:上海证券交易所 江苏华海诚科新材料般份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 (草案) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有 | | 现金购买资产 | 限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前， ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比表 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司 （以下简称"标的公司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市 公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组但不构成关联交易，且不构 成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会 第十八次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司 2024 年 11 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江 苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》及相关公告。同日，公司披露了《江苏华海诚科新材 料股份有限公司关于披露发行股份、可转换 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证 所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 华 海 诚 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 、 可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2025 第 036 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 | 第一部分 | 引 言 2 | | --- | --- | | 一、律师声明事项 2 | | | 二、本法律意见书中简称的意义 4 | | | 第二部分 | 正 文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 23 | | | 三、本次交易的批准和授权 40 | | | 四、本次交易涉及的重大协议 41 | | | 五、本次交易的标的资产 42 | | | 六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 75 | | | 七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 77 | | | 八、本次交易的信息披露 78 | | | 九、本次交易的实质性 ...

意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 ...