意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年三月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称"华海诚科"、"上市公司"或"公 司"）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载 ...

衡所华威电子有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel0571-88879999 Fax.0571-88879000 证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 |师行业统一监管平台(http://acc.mof.pov.cn) 进行查验 "注册文 您可使用手机"扫一扫"成进入 www.zhcpa.cn E ip | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-19 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | d | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变 ...

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的 专项核查意见 南 京 市建 邺区 贤坤 路江 岛智 立方 C 座 4 层 邮编 ：210019 电话：+ 8 6 2 5 - 83304480 传真：+ 8 6 2 5 - 83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的 专项核查意见 致：江苏华海诚科新材料股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏华海诚科新材料股份有 限公司（以下简称"上市公司"、"华海诚科"）的委托，并根据上市公司与本所签 订的《法律顾问合同》，作为担任华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）的特聘法律顾问，就华海诚科 内幕信息知情人登记制度制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以 及中国证券监督管理委员会及司法部的有关规定出具。 声明事项 一、本 ...

江苏华海诚科新材料股份限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)，进行在线 II p | 页 次 | | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | ਵ | | 三、备考合并财务报表附注 | 6-116 | 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New Ci ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易前十二个 月购买、出售资产的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 1 （以下无正文） 2 限公司本次交易前十二个月购买 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以 下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型之独立财务顾问核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份 有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《江苏华海诚科新材料 股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》中的含义相同。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航 ...

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核 查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、 陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生 变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生 变化，且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资 ...