中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期 回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》， ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易信息发布 前股票价格波动情况的核查意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，对本次交易信息发布前上市公司的股 票价格波动情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 12 日，公司股票在本次交易公告日之 前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 11 日。本次交易 公告前一交易日（2024 年 11 月 11 日）公司股票收盘价格为 92.81 元/股，本次 交易公告前第 21 个交易日（2024 年 10 月 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公司"） 70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行 可转换公司债券购买资产规则》等相关法律、法规及《江苏华海诚科新材料股份 有限公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次交易评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性发表独立意见如下： （一）评估机构的独立性 天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格， 评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外， 不存在其他关联关系，也 ...

第一章 总则 第一条 为规范江苏华海诚科新材料股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 发 行人"）可转换公司债券持有人会议（ 以下简称（ 债券持有人会议"）的组织和行 为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据（ 中 华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（ 以 下简称（ 中国证监会"）发布的（ 上市公司证券发行注册管理办法》 上市公司向 特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、上海证券交易所 以下简称 上 交所"）发布的（ 上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》 上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及（ 江苏华海诚科新材料股 份有限公司章程》 以下简称（ （ 公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特 制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据 江苏华海诚科新材料股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书 草案）》 以下简称 （ 重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券 以下简 称（ 本次可转换公司债券"、（ 本次可转债"或（ 本次债券"），债券持有人为通过 认购、购买、 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 11 月 12 日起停牌。本次交易首次停牌前 20 个交易日公 司股票价格波动情况以及该期间科创 50 指数（000688.SH）、半导体材料设备 （931743.CSI）波动情况如下： | 项目 | 首次停牌前第 | 21 | 个交易日 | 首次停牌前第 | 1 | 交易日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 年 | 1 ...

购买、出售资产情况的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就上市公司在 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 特此说明。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 1 关于公司本次交易前十二个月内 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交 易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 2024 年 11 月 13 日，公司与标的公司股东浙江永利实业集团有限公司（以 下简称"浙江永利"）签署《股权转让协议》及《补充协议》，约定浙江永利 将其持有的标的公司 30%股权（对应 2,597.7260 万元出资额）以 48,000 万元的 价格转让给公司，具体情况详见公司于 2024 年 11 月 15 日公告的《江苏华海诚 科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号 2024- 045）。 上述交易需纳入本次交易的累计 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-014 江苏华海诚科新材料股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 的规定，江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称"公司"或者"本公司") 编制了截至 2024 年 10 月 31 日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如 下： 一、前次募集资金基本情况 (一) 前次募集资金到位情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]86号)同意注册，由主承销商光 大证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普 通股(A股)股票2,018.00万股，发行价为每股人民币为35.00元，共计募集资金总额 为人民币70,630.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费5,037.80万元后，主承销商 光大证券股份有限公司于2023年3月30日将人民币65,592 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本 次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的 规定进行了审慎判断，董事会认为： 1 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的并经有权 ...

特此公告。 证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-015 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三 届二十二次董事会、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《江苏华海诚科新 材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及相关议案，并出具独立董事专 门会议审核意见。具体内容详见公司 2025 年 3 月 12 日刊登在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证 券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过 并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 关于公司披露重组报告书暨一般风险的提示性报告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 2 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符 合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的说明》之盖章页） 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有衡所华威电子有限公司 70%股权； 截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形；衡所华威不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易 完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突 出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不 利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规 ...