山大地纬软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规及规范性文件和《山大地纬软件股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 （二）符合法律法规规定的担任独立董事的独立性要求； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第 ...

山大地纬软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联交易及关联人 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外投资决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强本公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防 范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法 律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，达到获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的 行为。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行 联营、合营、兼并、委托理财或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公 司）集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后 ...

山大地纬软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订 本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会是 公司经营管理的决策机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。 第二章 会议的召集 第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1 （八）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范本公司对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山大地纬软件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他自然人、法人或其他组织提供 的担保，包括公司对全资、控股、参股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会上做出决议。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 1 出专项说明。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 ...

信息披露管理制度 第一章 总 则 山大地纬软件股份有限公司 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露管理，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《山 大地纬软件股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交 易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及中国证 券监督管理委员会（以下简称"证监会"）或上海证券交易所（以下简称"上交 所"）要求披露的其他信息。 第四条 信息传递与披露的基本原则： 真实----公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假； 准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得有误导性陈述； 完整----公司应全面履行信息披露义务，不得有任何重大遗漏； 及时----公司披露的信息应在上述第一条 ...

山大地纬软件股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护 中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《山大 地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行研究讨论，详细说明规划安排的理由等 情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第三章 利 ...

山大地纬软件股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第六章 | 董事会 25 | | --- | --- | | 第七章 | 执行委员会 39 | | 第八章 | 总裁及其他高级管理人员 40 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第十章 | 通知和公告 47 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | 第十二章 | 修改章程 51 | | 第十三章 | 附则 52 | 第一章 总则 第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册 ...

山大地纬软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为、提 高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ...

山大地纬软件股份有限公司 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称内部审计，是指根据国家有关法律法规、企业 财务会计制度和公司内部各项管理规定，对公司及所属各部门、分公 司、控股子公司的业务活动、内部控制、风险管理、财务信息等实施 独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的 活动。 第三条 本办法适用于公司及控股子公司。 第二章 审计部门和审计人员 第四条 公司设立审计部为内部控制的监督检查机构。审计部在董 事会审计委员会直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。 内部审计管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部监督和风险控制，规范内部审计工作，保护股东的合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 第五条 审计部配置专职内部审计人员。专职内部审计人员应当具 备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，依法行使审计 监督权。 第六条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持 ...