山大地纬软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订 本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会是 公司经营管理的决策机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。 第二章 会议的召集 第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1 （八）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范本公司对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山大地纬软件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他自然人、法人或其他组织提供 的担保，包括公司对全资、控股、参股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会上做出决议。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 1 出专项说明。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 ...

信息披露管理制度 第一章 总 则 山大地纬软件股份有限公司 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露管理，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《山 大地纬软件股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交 易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及中国证 券监督管理委员会（以下简称"证监会"）或上海证券交易所（以下简称"上交 所"）要求披露的其他信息。 第四条 信息传递与披露的基本原则： 真实----公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假； 准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得有误导性陈述； 完整----公司应全面履行信息披露义务，不得有任何重大遗漏； 及时----公司披露的信息应在上述第一条 ...

山大地纬软件股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第六章 | 董事会 25 | | --- | --- | | 第七章 | 执行委员会 39 | | 第八章 | 总裁及其他高级管理人员 40 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第十章 | 通知和公告 47 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | 第十二章 | 修改章程 51 | | 第十三章 | 附则 52 | 第一章 总则 第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册 ...

山大地纬软件股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护 中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《山大 地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行研究讨论，详细说明规划安排的理由等 情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第三章 利 ...

山大地纬软件股份有限公司 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称内部审计，是指根据国家有关法律法规、企业 财务会计制度和公司内部各项管理规定，对公司及所属各部门、分公 司、控股子公司的业务活动、内部控制、风险管理、财务信息等实施 独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的 活动。 第三条 本办法适用于公司及控股子公司。 第二章 审计部门和审计人员 第四条 公司设立审计部为内部控制的监督检查机构。审计部在董 事会审计委员会直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。 内部审计管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部监督和风险控制，规范内部审计工作，保护股东的合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 第五条 审计部配置专职内部审计人员。专职内部审计人员应当具 备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，依法行使审计 监督权。 第六条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持 ...

山大地纬软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为、提 高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ...

山大地纬软件股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所 科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其 交易的披露》规定界定。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间 接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务， 以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 1 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一条 为了规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来，避免 公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立 防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据 ...

山大地纬软件股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定公司部分 治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 13 日召 开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章 程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；于同日召开第四届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》， 具体情况如下： 一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"） 及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置 监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事 会职权，《公司章程》及其他相关制度中有关监事会、监事相关的表述及条款进 行相应修订，同时公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事任职期间恪尽职 守、勤勉尽责 ...

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2025-021 山大地纬软件股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年10月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 10 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：山东省济南市章丘区文博路 1579 号 C 座会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 30 日 至2025 年 10 月 30 ...