重组情形的核查意见 关于中芯国际集成电路制造有限公司本次交易 符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产 国泰海通证券股份有限公司 综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限 公司本次交易符合<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》 之签章页） 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"上市公司"）拟向国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）、北京亦庄国际投 ...

1、评估机构的独立性 东洲评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及 其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在 其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估 机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称"东 洲评估"）作为本次交易的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估 ...

国泰海通证券股份有限公司 因筹划本次交易事项，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司 A 股 股票自 2025 年 9 月 1 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2025 年 8 月 29 日）， 上市公司A股股票收盘价格为114.76元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2025 年 8 月 1 日），上市公司 A 股股票收盘价格为 88.29 元/股。 上市公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价格波动情况，以及该期间大 盘及行业指数波动情况如下： | 股价/指数 | | 停牌前第 （2025 年 | 21 8 月 1 | 个交易日 日） | 停牌前第 （2025 年 | 1 8 月 29 | 个交易日 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上市公司 A 盘价（元/股） | 股股票收 | | | 88.29 | | | 114.76 | 29.98% | | 科创 指数 50 （000688.SH） | | | | 1036.77 | | | 1341.31 | 29.37% | | 半导体行业 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 如本次交易实施，公司基本每股收益预计将会增加，预计不会导致上市公司 即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本 次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施 （一）释放标的协同效应，厚植公司长期价值 本次交易完成后，公司将基于全资控股架构，继续推动标的资产的深度整合 1 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"）拟 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资 中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限 公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方 集成电路制造（北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司（以下简称"中芯北方"）49%的股权（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 公司 2025 年 12 月 29 日召开的董事会会议审议通过《关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的议案》，公司董事会认为： 1、本次交易的标的资产为中芯北方 49%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的尚需审批的事项已 在《中芯国际集成电路制造有限公司发 ...

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司 及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成 电路制造（北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司 ...

中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 5 | | 已审财务报表 | | | | | 资产负债表 | 6 | - | 7 | | 利润表 | | 8 | | | 所有者权益变动表 | 9 | - | 11 | | 现金流量表 | 12 | - | 13 | | 财务报表附注 | 14 | - | 71 | | 补充资料 | | | | 1.非经常性损益明细表 1 已审财务报表 2023年度、2024年度 及截至2025年8月31日止8个月期间 审计报告 安永华明（2025）审字第70124268_B01号 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的财务报表，包括2023年12 月31日、2024年12月31日及2025年8月31日的资产负债表，2023年度、2024年度及 截至2025年8月31日止8个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司 及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成 电路制造（北京）有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动 情况进行了自查，结果如下： 特此说明。 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2025 年 12 月 29 日 2 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自 2025 年 9 月 1 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2025 年 8 月 29 日），公司 A 股 股票收盘价格为 114.76 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 8 月 1 日），公司 A 股股票收盘价格为 88.29 元/股。 公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价 ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明 （以下无正文） 3 （本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页） 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 9 月 8 日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称"预案"）；于 2025 年 12 月 29 日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简 称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要 | 预案主要 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | | | 证券服务机构及 | / | 增加本次交易证券服务机构及人员声明 | | 人员声明 | | | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 | | 重大事项提示 | 提示 | 1、重组方案概况中补充了 ...

| A | 股代码：688981 | 股简称：中芯国际 A | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码：00981 | | 港股简称：中芯国际 | 上市地点：香港联合交易所 | Semiconductor Manufacturing International Corporation 中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | | | 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） | | | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | | | 中关村发展集团股份有限公司 | | | 北京工业发展投资管理有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司 所出具的所有相关申请文件的内容的真实 ...