上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 18 日 上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股 东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须 知，会议期间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或 会议程序，保证会议的顺利进行。 2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称"股东"）及相 关人员准时到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在 会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。 上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 | | | | 会议须知 2 | | --- | | 会议议程 3 | | 议案一 关于修订《公司章程》及所附议事规则的议案 4 | | 议案二 关于修订《公司独立董事制度》并制定《公司独立董事专门 | | 会议议事规则》作为附件的 ...

上海汇丽建材股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 1 | | 第三章 | 股份 | 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 2 | | | 第三节 | 股份转让 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 3 | | | 第一节 | 股东 3 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 5 | | | 第三节 | 股东大会的召集 6 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 6 | | | 第五节 | 股东大会的召开 7 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 9 | | 第五章 | | 董事会 11 | | | 第一节 | 董事 11 | | | 第二节 | 董事会 13 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 15 | | 第七章 | | 监事会 16 | | | 第一节 | 监事 16 | | | 第二节 | 监事会 17 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 18 | | | 第一节 | 财务会计制度 18 ...

上海汇丽建材股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 第一条 为规范公司运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、 《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法 规的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换 ...

上海汇丽建材股份有限公司 独立董事制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，充分发挥公司独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海汇丽建材股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 ...

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>并制定<独立董事 专门会议议事规则>的议案》。 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上 市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上 证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2023-019 上海汇丽建材股份有限公司 第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 第十八次（临时）会议于2023年12月1日以电子邮件方式通知公司全 体董事、监事、高级管理人员。会议于2023年12月7日以通讯方式召 开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和高级管理人员均列 席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。 会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2023-018 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东 大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定 及修订情况，结合上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）实际情况， 公司于2023年12月7日召开了第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订<公司独立董事制度> 并制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》，并于同日召开了第九届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况 公告如下： 一、《公司章程》修订情况。 为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司章程指引（2022年修订） ...

上海汇丽建材股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准 则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股 东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项， 应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保 公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二章 董事会的组成和下设机构 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。 第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：2023-017 上海汇丽建材股份有限公司 关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股东大会有关情况 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ｂ股 | 900939 | 汇丽 B | 2023/12/13 | 2023/12/8 | 二、增加临时提案的情况说明 公司已于 2023 年 12 月 2 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 28.64%股份的股东上海汇丽集团有限公司，在 2023 年 11 月 30 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人，提请公司董事会、监事会在公司 2023 年第一次临 时股东大会的议程中增加修订公司《章程》（含所附议事规则）、《独立董事制度》 的议案。 2023 年 12 月 7 日，公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议并通过了 《关于修订<公司章程>及相关 ...

上海汇丽建材股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2023 年 12 月制定） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、上 海证券交易所（以下简称"上交所"）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事 制度》等有关规定，制订本议事规则。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会、上交所业务规则、《公司章程》、《公司独立董事制度》和 本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经专门会议审议并取得公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 ...

上海汇丽建材股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海汇丽建材股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。 第二条 监事会对公司的财务会计工作和公司董事及其他高级管理人员履行 职责的行为进行独立的监督和检查。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信 息和其他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、 阻挠。监事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 第四条 监事会以实事求是、诚信勤勉、依法办事的原则向股东大会负责并报 告工作。监事会应与董事会和总经理办公会议及时沟通情况，就改进完善公司的 财务会计等工作提出书面建议。 第二章 监事会的组成和职权 第五条 监事会组成 公司监事会由 5 名监事组成，其中，职工代表监事 2 名。监事 ...