中国天楹股份有限公司 董事会议事规则 （经公司2025年第二次临时股东会审议批准） 董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人， 不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现违反上述规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比例不得低 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《中国天楹股份有限 公司独立董事工作制度》的规定行使职权。 第六条 公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除 其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任 职时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程 ...

中国天楹股份有限公司 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法 的有效实施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本办法，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐 机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关 规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。 募集资金管理办法 （经公司2025年第二次临时股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公 司实际情况，制定本 ...

中国天楹股份有限公司 对外捐赠管理办法 （经公司2025年第二次临时股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基 础上，更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌及企业形象，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第二章 对外捐赠的定义 第三条 本办法所称"对外捐赠"，是指公司及子公司以公司或子公司的名 义，自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予其他法人或个人，用于与生产经营活 动没有直接关系的公益事业的行为。包括现金捐赠及实物捐赠。 第三章 对外捐赠的原则 （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事 业、环境保护、社会公共设施建设的捐赠。 （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的"老、少、边、穷" 等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。 第四条 自愿无偿：公司 ...

| | | | 附 | 则 65 | | --- | --- | | 第十一章 | | 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 发起设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993） 883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立。公司统一社 会信用代码：913206001924405605。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 第六条 公司注册资本为人民币 2,388,032,769 ...

中国天楹股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司2025年第二次临时股东会审议批准） 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《中国天楹股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任 ...

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经董事长批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本 制度实施指导、监督及管理。 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的 参股公司。 第二章 对外投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和董事长。 中国天楹股份有限公司 对外投资管理制度 （经公司2025年第二次临时股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了加强中国天楹股份有限公司（下称"公司"）对外投资活动的 内部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他 组织或个 ...

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-41 中国天楹股份有限公司 2、债权人为自然人的，需提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申 报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印 件。 二、债权申报具体方式 1、申报时间：自 2025 年 9 月 10 日起 45 日内，现场申报为工作日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。 关于注销部分回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2025 年 8 月 21 日和 2025 年 9 月 9 日召开第九届董事会第十二次会议和 2025 年第二次临时股东会， 审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将回购专 用证券账户中的 112,750,413 股公司股票予以注销。本次回购股份注销完成后， 公司股份总数将由 2,500,783,182 股变更为 2,388,032,769 股。公司注册资本也将 由 2,500,783,182 ...

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-40 中国天楹股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： 现场会议召开时间：2025年9月9日（星期二）下午14:30 网络投票时间：2025年9月9日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票 的具体时间为：2025年9月9日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2025年9月9日9:15至15:00期间的 任意时间。 2、召开方式：现场表决与网络投票相结合 3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室 其中：通过现场投票的股东9人，代表股份593,893,845股，占公司股份总数的 23.7483％。 通过网络投票的股东287人，代表股份58,967,203股，占公司 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 | 一、 | 本次股东会的召集、召开程序 2 | | --- | --- | | 二、 | 本次股东会的召集人资格 4 | | 三、 | 本次股东会出席、列席人员资格 4 | | 四、 | 本次股东会的表决程序和表决结果 5 | | 五、 | 结论意见 10 | 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：中国天楹股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受中国天楹股份有 限公司（以下简称"公司"或"中国天楹"）的委托，指派律师对公司 2025 年 第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"）的相关事项进行见证并出具法律 意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国天楹股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，本所律师就 ...

Core Viewpoint - China Tianying announced a loan agreement with China Merchants Bank for 360 million RMB to refinance previous leasing debts, with the company providing an irrevocable guarantee for its subsidiary's obligations [1] Group 1: Loan Agreement - The loan amount provided by China Merchants Bank is 360 million RMB [1] - The purpose of the loan is to replace previous financing lease payments for the subsidiary Qidong Tianying [1] Group 2: Guarantees and Liabilities - The company issued an irrevocable guarantee for all debts incurred by Qidong Tianying under the main contract [1] - The total amount of guarantees provided by the company to its subsidiaries is 10.981 billion RMB, which represents 100.44% of the company's most recent audited net assets [1]