| | | | | | 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 中国天楹股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 发起设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993） 883 号文批准，在中国科健股份有限公司基础上改组设立。公司统一社 会信用代码：913206001924405605。 第三条 公司于 1993 年 11 月经深圳市人民政府批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 1500 万股，于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：中国天楹股份有限公司（中文） China Tianying Inc.（英文） 第五条 公司住所：江苏省海安市黄海大道（西）268 号 邮政编码： 226600 第六条 公司注册资本为人民币 2,388,032,769 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司 ...

中国天楹股份有限公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第一条 为加强对中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《中国天楹股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员所持 ...

中国天楹股份有限公司 独立董事年报工作制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一条 为进一步完善中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 健全公司内部控制制度，提高年度报告（以下简称"年报"）信息披露质量，明确 独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露工作中的作用， 保护投 资者的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规 范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中 国天楹股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责，顺利完成公司年报的编制与披露工作，确保公司年报真实、完整、 准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第三条 每个会计年度结束后，公司经理层应向每位独立董事全面汇报公司本 年度的生产经营、规范运作及财务方面的情况和投融资活动等重大事项进展情况。 同时，公司应安排独立董事参与有关重大事项的实地考察。 第四条 公司应合理安排并确定年度报告审计工作的时间安排，公司财务负责 人应在为公司提供年报审计的注册 ...

中国天楹股份有限公司 证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第三条 本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第一章 总则 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合 上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、 货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投资、 衍生品交易与委托理财行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益 和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《中国天楹股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司） 的证券 ...

中国天楹股份有限公司 关联交易管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 完善公司内部控制制度，维护公司、公司所有股东的合法权益，保证公司关联交 易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公平、公开、公允、等价有偿的原则，不得隐瞒关 联关系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立 第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明 确有关成本和利润的标准； （五）签订书面协议的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二章 关联人及关联交易 ...

中国天楹股份有限公司 董事会秘书工作细则 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 为了促进中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书职责，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板规范运作指引》"）等 有关法律法规、部门规章以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司 的高级管理人员，是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的指定联络 人。 第三条 公司设立证券事务部，作为董事会秘书负责管理的信息披露事务部 门。 第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公 ...

中国天楹股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《中国天楹股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，视重要性程度可以比照本制度执行。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以 ...

中国天楹股份有限公司 股东会议事规则 （经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为促进中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，提 高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》以及《中国 天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司 实际情况，制订本规则。 第二章 股东会的一般规定 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东 会决定的其他事项。 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三 ...

中国天楹股份有限公司 董事离职管理制度 （经第九届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《中国 天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、 任期届满、解 任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》 的规定。 第五条 出现下列规 ...

中国天楹股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 (经第九届董事会第十二次会议审议批准) 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《上市公 司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指"责任追究制度"是指年报信息披露工作中有关人员不 履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确 履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响 时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管 理人员、公司各部门负责人以及与 ...